关联交易公告（A股）-中信证券关于国航股份.doc

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1、证券代码：601111　　　　　股票简称：中国国航　　　　　　编号：临2008－028中国国际航空股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。经中国国际航空股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十七次会议批准，本公司于2008年8月26日与中国航空集团公司（以下称“中航集团公司”）就双方已经签署的相互提供服务协议、房产租赁框架合同和广告业务合作协议分别订立一项补充协议（以下合称“与中航集团公司持续关联交易

2、的补充协议”），以修订2008年度及2009年度各年根据相互提供服务协议、房产租赁框架合同和广告业务合作协议进行持续关联交易的年度上限；同时，本公司与中国航空（集团）有限公司（以下称“中航有限”）就本集团与中航有限集团之间的各项持续交易订立框架协议，并确定了2008年度至2010年度各年的年度上限（框架协议及其年度上限，与与中航集团公司持续关联交易的补充协议合称“本次交易”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“上交所上市规则”）的规定，本次交易构成本公司应当披露的关联交易。一、对年度上限的修订(一

3、)相互提供服务1.年度上限的修订情况2004年11月1日及2006年11月10日，本公司与中航集团公司签署《相互提供服务协议》及《〈相互提供服务协议〉之补充协议》，根据该等协议，中航集团公司向本集团提供若干附属服务，包括但不限于餐饮服务、提供各类机上服务项目、仓储服务等，并预计2008年度及2009年度各年的年度上限分别为人民币9,000万元及人民币10,000万元。前述交易的具体内容详见本公司于2006年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（）上刊发的《持续关联交

4、易公告》。2008年8月26日，本公司与中航集团公司就相互提供服务协议签署补充协议，将2008年度至2009年度各年，本公司向中航集团公司支付的最高交易金额分别修订为人民币65,000万元及人民币75,000万元。2.年度上限的修订理由1）根据本公司全资子公司中航兴业有限公司（以下称“中航兴业”）与中航有限于2008年6月10日签订的股权转让协议，股权转让完成后，中航有限将间接持有北京航空食品有限公司（以下称“北京航食”）60%股权及西南航空食品有限公司（以下称“西南航食”）60%股权（详情请见本公司于20

5、08年6月11日刊发的《关联交易公告》）。鉴于中航有限为本公司控股股东中航集团公司的全资子公司，北京航食和西南航食成为本公司控股股东间接控制的法人，根据上交所上市规则，北京航食和西南航食构成本公司关联法人。因此，本公司接受北京航食及西南航食提供餐饮服务，构成本公司的关联交易，从而增加了本公司与中航集团公司之间相互提供服务协议项下的持续关联交易。2006年度及2007年度，本公司就餐饮服务向北京航食及西南航食支付的年度金额约为：2006年度金额（人民币万元）2007年度金额（人民币万元）北京航食24,3002

6、6,800西南航食7,1007,300总计31,40034,1002）除收购北京航食及西南航食的股权外，中航有限正持续扩大其于航空餐饮业务的投资，包括其已注册成立重庆航空食品有限公司。本公司预期中航集团将向本集团提供更多的餐饮服务。3）自2006年底以来，本公司的飞机数目已增加23架，总数增至221架，使本公司对航空餐饮服务的需求有所增加。(二)房产租赁1.年度上限的修订情况2004年11月1日及2006年11月10日，本公司与中航集团公司签署《房产租赁框架合同》及《〈房产租赁框架合同〉之补充协议》，根据该

7、等协议，本集团从中航集团公司租赁房产用作多种用途，包括营业场所、办公室及仓储设施物业等，并预计2008年度及2009年度本集团根据房产租赁框架合同向中航集团支付的各年租金上限分别为人民币6,000万元及人民币7,000万元。前述交易的具体内容详见本公司于2006年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（）上刊发的《持续关联交易公告》。2008年8月26日，本公司与中航集团公司就房产租赁框架合同签署补充协议，将2008年度至2009年年度各年，本公司向中航集团公司支付的

8、最高交易金额分别修订为人民币8,500万元及人民币9,500万元。1.年度上限的修订理由1）本集团私有化中航兴业导致房产租赁框架合同项下关联交易有所增加鉴于中航兴业已于2007年被本公司私有化，并成为本公司的全资子公司，中航兴业于私有化前从中航有限租赁房产之持续关联交易，应被视作本集团与中航集团公司之间房产租赁框架合同项下的交易。2006年度及2007年度，中航兴业就房产租赁向中航有限支付的年度金额分别为人民币4