经济法概论 教学课件 作者 陈新玲第八章 证券法律制度.ppt

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1、第八章证券法律制度通过对证券法的学习，使学生掌握证券法的基本理论知识，能够独立判断和分析证券案例。第一节证券法律制度概述一、证券的概念、特征和种类指一种具有一定票面金额，以证明或设定权利为目的而作成的书面凭证。我国证券法规定的证券包括：股票、公司债券和国务院认定的其他证券。证券的特征：是一种投资凭证。是一种权益凭证。是一种可转让的权利凭证。种类：股票债券认股权证基金券二、证券法概述调整证券发行、交易过程中，以及国家在管理证券机构和管理证券发行、交易过程中，所发生的社会关系的法律规范的总称。新《证券法》于

2、2006年1月1日起施行。适用范围：适用在中国境内的股票、公司债券和国务院认定的其他证券的发行和交易。证券法的基本原则：公开、公平、公正原则自愿、有偿、诚实信用原则守法原则分业经营管理原则政府统一监管与行业自律原则国家审计监督原则第二节证券发行一、证券发行一般规定⒈公开发行⒉非公开发行我国证券发行制度的特点:①实行审批制②股票发行和上市连续体制③强调证券专业机构的作用④证券监督机构的决定二、证券发行㈠证券发行的实质性条件⒈⒉⒊⒋㈡股票发行的条件⒈募集设立发行股票的条件⒉改组设立发行股票的条件⒊增资发行新

3、股的条件㈢债券发行的条件⒈⒉⒊⒋⒌⒍⒎⒏三、证券发行程序㈠股票发行程序⒈发行审批⒉签署承销协议⒊公告招股说明书⒋股票认购⒌向证券会报告㈡债券发行程序⒈作出发行债券的决议⒉制作募集办法⒊提出申请⒋批准、公告⒌签署协议、认购第三节证券交易一、证券交易的条件及方式（一）交易的条件（二）交易的方式集中竞价价格优先时间优先其他二、证券交易的暂停和终止（一）股票交易的暂停和终止（二）债券交易的暂停和终止（三）例外情况三、限制和禁止的证券交易行为（一）限制和禁止的证券交易行为的一般规定（二）禁止内幕交易行为（三）禁止

4、操纵证券市场的行为（四）禁止虚假陈述和信息误导行为（五）禁止欺诈客户行为（六）禁止的其他行为第四节上市公司收购1、是指投资者依法定程序公开收购上市公司已经依法发行上市的股票从而达到对该公司控制或兼并的目的的行为。特征：目的；客体；主体；途径2、注意区别以下概念上市公司收购、兼并、合并、股份转让1）要约收购是指持有目标公司30%以上股票的收购人，通过证券交易所交易，采取“收购要约”的形式收购其他股东所持股票的行为。2）协议收购是指收购人在场内证券交易市场外，与目标公司管理部门或股东私下达成协议并按协议规定

5、的收购条件、收购价格、收购期限及其他规定事项收购目标公司股份的行为。3）竞价收购是指收购人通过证券交易所以集中竞价交易方式依法连续收购上市公司股份并取得相对控股权的行为。第五节相关证券机构一、证券交易所㈠证券交易所地位及职能㈡证券交易所的机构设置及人员管理㈢证券交易所的竟价交易规则二、证券公司㈠证券公司设立监管㈡机构设置及人员管理㈢证券公司的业务范围及规则三、证券登记结算机构㈠设立应具备的条件㈡职能㈢职责四、专业中介机构及其专业人员的证券交易服务监管提供证券投资咨询、资信评估、审计报告和法律意见书等。并

6、对出具的报告的真实性、准确性和完整性承担连带责任。禁止性行为：⒈⒉⒊⒋第六节违反证券违法的法律责任一、证券违法责任㈠虚假陈述㈡内幕交易㈢操纵市场㈣欺诈客户㈤信息误导和虚假传播㈥擅自发行和承销㈦违反监管的行为㈧证券管理机构和其工作人员的违法行为㈨其他证券法违法行为二、证券法律责任责任形式：民事责任行政责任刑事责任严格责任强化监管个人责任思考题1、证券立法通过哪些制度来保证证券市场功能的实现？2、证券的发行、交易、上市、收购四者之间是什么关系？