【精品】第七讲++股份有限责任公司的股份.doc

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1、第七讲股份有限责任公司的股份、股票及债券一、股份与股票（一）概念股份有限公司的股份既是公司资本的组成成分，也是计算公司资本的基本构成单位。公司资本总额被分成若干相等的单位，每个股东都依其所拥有的单位数的多少来作为其行使权利、承担义务以及流通转让的依据。股份有限公司在其章程中必须载明公司发行的股份总数及每股金额。股份有限公司通过认股人认足股份而得到经营所需的资本；认股人则通过缴纳股款而成为股份的所有者，即公司的股东。股东认定股份的多少表明他在公司中地位的大小，由于股份的多少又可通过股票表现出来，所以股东认购的股份越

2、多，他所持有的股票数额就越多，从而他所取得的股东表决权也就越多。这是股份有限公司作为资合公司的重要特征之一。股票是表明公司股东权利的有价证券，我国《公司法》第126条载明：“股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证”。股份有限公司在登记设立后，为了表明股东的权利，按照法定的程序做成证券，记载法定事项并由公司盖章和法定代表人签名，经主管机关批准后进行发行，这就是股票。公司的股份采取股票的形式，股票是用来证明股东权利的工具。股票证明股东的权利是指股份有限公司股东的权利，而不是指无限责任公司、有限责任公司或合伙公司的股东

3、权利。股票表明的股东权具有团体财产权的性质，所以股票是有价证券。无记名股票因与它所证明的股东权利具有不可分离的关系，故属纯粹的有价证券；而记名股票虽未占有股票,但却亦可以行使股东权，所以记名股票及非公开募集发行的股票均系非纯粹的有价证券。股份有限公司的股份必须以股票来表示，以作为股东权证明及转让的依据。一旦股东持有股份，公司就有做成股票以作为股东权凭证的义务。由于证券市场的建立，股票已成为可以在证券市场上流通的有价证券。这样一来，资本也就证券化了。（二）种类【种类一】按照股份所带来的股东权利来划分，股份可被分为普

4、通股和特别股1.普通股普通股是指股东所拥有的权利、义务完全相等，没有差别待遇，股息随公司利润的大小而增减的股份。股份公司初次发行的股份一般均为普通股，它是股份有限公司发行的最垂要和最基本的股份。普通股股东享有以下权利：盈余分配权、资产分配权、表决权、选举权、优先认股权、股份转让权、对董事的诉讼权等。1.特别股特别股是相对于普通股而言的，特别股股东的权益与普通股股东不同，如分配盈余、财产的优先或行使表决权的优先或限制。特别股又分为优先股和后配股两种。(1)优先股这是指公司在筹集资本时给予认购人某种优惠条件的股份。这

5、种优惠条件包括：优先于普通股分得股息；在公司解散时有相对于普通股优先分得剩余财产的权利；优先行使表决权。优先股的股息一般都是固定的，但也有只规定股息最高与最低限额的优先股。一般来说，发行优先股只限于公司增资、在营运中公司财政发生困难或不易增加普通股、清理公司债务时。总Z,只有在公司迫不得已时才会不惜以种种优惠条件来筹集资金。对优先股还可作进一步的分类：%1盈余分配优先股。这是指在公司分配盈余时先于普通股的优先股。这种优先股按是否累积分配盈余又可分为：A.累积优先股。如果公司当年分配的盈余达不到规定累积优先股的股利

6、，则其不足部分累积起来在以后年度分配盈余时补足，在未补足的情况下普通股不得分配股利。B.非累积优先股。非累积优先股只以公司当年分配的盈余为限，即使没有达到规定的股利，其不足部分在以后年度里也不再补足。%1剩余财产分配优先股。这仅指在公司解散后清算分配剩余财产时先于普通股的优先股。%1盈余分配及剩余财产分配优先股。这种优先股在公司分配盈余时先于普通股，在公司解散清算分配剩余财产时也先于普通股，兼有盈余分配优先股和剩余财产分配优先股的特点。%1优先表决权的优先股。(1)后配股这是指在公司分配盈余或分配公司剩余财产方面

7、次于普通股的股份。后配股大都是股份公司为了酬谢发起人在筹建公司过程中的功劳，或奖励经理人员的经营业绩，而无偿赠送给他们的股票。特别股的发行既可以在公司设立之初，也可以在公司设立之后第二次及其后增加新股或资本时发行。公司在发行特别股时必须在章程中规定特别股分派股利、公司剩余财产的顺序、定额或者定率，规定特别股有无表决权及行使表决权的顺序、限制以及特别股的其他权利、义务。我国现行《公司法》没有对发行特别股作出规定，但《公司法》第132条规定：“国务院可以对公司发行本法规定外的其他种类的股份另行作出规定。”可见《公司法

8、》并未禁止公司设置特别股份。【种类二】按股票上是否记载股东的姓名来划分，股份可被分为记名股与无记名股1.记名股这是指将股东的姓名或名称记载于股票之上的股份。这种股份除所有人以外，其他人不得行使其权利，但其权利也并不完全依附于股票上。股东在转让其股份时必须将受让人的姓名、名称、住所记载于公司的股东名册及股票上，否则，不得以其转让来对抗公司。这也就是说，记名股份的转让必须办理