股份有限责任公司

《股份有限责任公司》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、股份有限公司一、股份有限公司的概念与特征指公司资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。特征：1、股东人数的广泛性；2、股东出资的股份性；3、股东责任的有限性；4、股份发行和转让的公开性、自由性；5、公司经营状况的公开性；6、公司信用基础的资合性。比较——股份有限公司的评价股份有限公司是资本主义市场经济的典型组织形式，也是垄断资本主义的起点。尽管目前股份公司的数量在各国公司总数中所占的比例并不是最高，但其在国民经济中的地位举足轻重，国民经济重要部门的大企业多采用这一企业形态，而大型跨国公司更是以股份有限公

2、司作为其首选形式。优越性——利于集资；分散风险；公众性强；股份转让便捷；管理科学。不足——设立程序比其他公司复杂；易于少数股东对公司的操纵、控制和垄断的形成；股东流动性很大，不易控制掌握；股票自由流通，使股票交易市场易于成为不法者的投机场所。二、股份有限公司的设立（一）设立条件1、发起人符合法定人数：2—200位发起人，其中须半数以上在中国境内有住所。注释——发起人指订立创办公司的协议、提出设立公司的申请，向公司出资或认购股份，并对公司设立承担责任的人。发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。2、发起人认购和募集的

3、股本达到法定资本最低限额（1）发起设立方式设立注册资本：为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。一次缴纳：分期缴纳：首次出资额：不得低于注册资本的20%。其余部分：自公司成立之日起2年内缴足（投资公司可在5年内缴足）限制：在缴足前，不得向他人募集股份。（2）募集方式设立的注册资本：为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份：不得少于公司股份总数的35%；法律、行政法规另有规定的，从其规定。（3）股份有限公司注册资本的最低限额人民币五百万元；法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。3、股份发行、筹办事项符合法律规定；

4、4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6、有公司住所。（二）设立程序发起设立：审批——申请工商登记募集设立：审批——募集股份——创立大会——申请工商登记1、签订发起人协议2、行政审批——经国务院授权的部门或者省级人民政府批准（因为股份发行涉及社会资金流向和众多股票持有者的利益）。3、制定公司章程、4、申请名称预先核准5、认购股份6、申请登记1）发起设立发起人首次缴纳出资后，应选举董事会和监事会，由董事会向登记机关报送有关文件，申请设立登记。2）募集设立制作招股说明书——呈报国务院证券管理部门

5、审批——公告和招募股份——召开创立大会——董事会于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记。说明——创立大会召开——发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。职权——审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员、监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。决议——必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。效果——董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记

6、机关申请设立登记。（三）发起人的责任1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。三、股份有限公司的组织机构（一）股东大会1、召开应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；4）董事会认为必要

7、时；5）监事会提议召开时；6）公司章程规定的其他情形。2、召集和主持由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。3、通知及提案通知内容：会议召开的时间、地点和审议的事项通知范围：各股东通知时间：会议召开20日前；临时股东大会召开15日前；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告时间、

8、地点和审议的事项。临时提