中国上市公司并购中存在的问题及对策研究.doc

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1、中国上市公司并购中存在的问题及对策研究中图分类号：P832文献标识：A文章编号：1009-4202(2013)12-000-01摘要目前，中国止处于产业结构转型和加快转变经济增长方式的重要时期，而上市公司的并购则是调整国家经济结构的主要手段之一。近年来，中国上市公司的并购规模和数量都在快速增长。然而，中国上市公司的并购并非像最初的预期那么好，失败率竟然高达80%o本文从多方面分析了导致上市公司并购失败的原因，并且有针对性的提出对策和建议。关键词上市公司公司并购问题对策一、并购现状企业并购，不论其动机如何，最终都实现了社会资源的重新分配。

2、最早的并购发生于19世纪末的美国，至今已百余年。新中国的首例企业并购发生于1984年，即保定纺织机械厂兼并了保定针织器材厂，而1993年的“宝延事件”则拉开了资本市场并购的帷幕。随着中国证券市场的逐步发展以及国内外竞争的加剧，越来越多的中国上市公司选择并购重组的方式来扩大企业规模，提升自身核心竞争力。投中集团在2013年1月份发表的数据称，2012年中国上市公司并购增势较为明显，交易规模由2007年1034.7亿美元增至去年的3077.9亿美元，累计增幅达197%,达近6年最高值。由此可见，并购已经成为中国经济的主流和观念。然而，由于中

3、国资本市场起步晩，发展较为滞后，所以中国上市公司的并购中仍然存在很多的问题。二、中国上市公司并购存在的问题(-)政府对上市公司的并购过多干预在国外，上市公司并购是纯粹的市场行为，政府只从法律和宏观政策层血进行干预；而在中国，政府在涉及有上市公司的并购屮往往发挥着举足轻重的作用。地方政府为维护地方经济利益，需要依靠行政手段帮助完成跨地区、跨行业的上市公司并购，产生一批区域性经济集团；或强制上市公司并购濒临破产的困难企业，以解决国有企业的经营和职工就业问题。这种通过行政手段发生的并购，企业不是运作主体，没有强烈的并购愿望和动机，因此参与各方

4、很难达成利益共识、制定明确的一体化战略，而把主要精力投入到调整结构、协调关系上，而不是集中创造新产值。这种违背市场运作的行为加重了上市公司的压力，往往无法迅速增长效益，甚至造成已取得的市场优势丧失。(-)上市公司对并购后的前景估计过于乐观并购是一个及其复杂的过程，其屮有很多成本和收益即使运用非常复杂的模型进行量化佔计也是非常困难的，这就需要企业家精准的商业判断。然而并不是每一个企业家都具有这样的能力去对未来的商业环境和自身的发展做出最贴近真实的估计，往往很多人都会对未来过于乐观。李志刚、陈守东和刘志强(2008)筛选了护、深两市在200

5、3年至2004年间发生的具有代表性的81起并购活动进行研究，结论表明并购在短期内会产生经济效益，但长期看来并不能给公司带来经济效益。(三)关联交易非关联化问题关联交易非关联化，是指上市公司通过谋划，将实质是关联方间的交易转化为非关联方之间的交易，借以规避相关准则、规定和通知等的约朿,实现其操纵利润目的的一种不良会计行为。在中国的上市公司背后大多都有一个庞大的集I才I公司，存在着难以理清的子公司、孙公司、兄弟公司的错综复朵关系。某些上市公司为了达到一定目的，会通过各种办法安排和改变股权结构，致使一些关联交易从表面上看完全是两个独立法人之间

6、的交易，出现关联交易非关联化的现象。该现象的出现严重损害了中小投资者的利益，打击了中小投资者对资本市场的信心，扭曲了资本市场资源配置的功能，损害了资本市场的健康发展。三、上市公司并购中所出现问题的对策(-)政府要适当的对并购进行干预市场经济条件下，并购是企业的自主行为，市场机制是决定企业并购行为的根本因索，政府一般较少干预，这样有利于并购后的整合。在成熟的资木市场上，并购往往是在企业追求利润的内在动力和外部竞争环境变化的外在压力作用下发生的，政府只在法律和宏观政策层面进行干预，以维护自由竞争的市场秩序，提升并购行为的合法性、合规性、有效

7、性和公平性。政府参与并购过程，在于推进市场化进程，规范并购市场行为，使之符合市场效率的要求，使微观经济主体的并购行为与社会资源配置方向和效率相一致。(二)企业管理者需要正确认识并购的协同效应并购过程的价值产生于经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。企业决策者应充分认识这三个效应对并购的影响条件，因为协同效应产生是需要具备各种条件的，条件估计不足，造成支付了过高并购成本，最终会导致并购失败。(三)加大关联交易非关联化的操纵者的惩罚力度我国可以借鉴徳国股份公司法对股东诚信义的有关规定，即“控制企业的负责人在对其从属公司下达指示时，应尽其

8、正常与忠实管理人的注意义务。控制企业的负责人如果违反了这种义务，则应对从属公司因此所发生的损害承担连带赔偿责任在《公司法》及相关规章中增加规定控股股东的诚信义务并明确规定违反诚信义务所应承担的法律后果，以提