中信证券的可转债操作方案.pdf

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1、第四节对A股可转债的理解0242.4.1再融资方式分析（1/2）增发方案配股股方案转债方案A股公开增发A股非公开发行H股配售A+H配股A股可转债A股分离债H股可转债WWXWXWW1242.4.2对可转债方案的理解（1/5）A股可转债债基本条款发行规模转股期限发行结束满6个月后第一个交易日起至债券到期转股价格票面金额不低于募集说明书公告日前20个交易日和前1个交易日均每张面值100元，按面值发行价的孰高值；并授权董事会在发行前根据市场状况确定存续期限向下修正条款6年连续30交易日中有15交易日收盘价低于转股价80%，发行人有权向下修正转股价，但需获股东大

2、会特别决议通过票面利率赎回条款票面利率不超过3.0%，具体利率水平授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和具体情况确定有条件赎回：连续30交易日中至少15交易日收盘价不低于转股价130%，发行人有权按照债券面值加当期应计利信用评级息赎回全部或部分未转股可转债，每计息年度一次机会委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级到期赎回：到期前，按某一价格赎回未转股可转债，类似于利率补偿条款担保条款回售条款无担保条款无普通回售条款，但因募集资金变化，设特别回售条款2242.4.2对可转债方案的理解（2/5）AA股可转债股可转债债发行结构债发行结构发行方式

3、优先配售网上上发行网下发行向除控股股东外发行对象向社会公众众投资者发行向机构投资者发行原A股股东优配缴款方式全额缴款全额额缴款缴纳定金20%初始规模优配比例发行前确定50%双向回拨机制50%3242.4.2对可转债方案的理解（3/5）回售条款——投资资者的保护措施回售条款定义投资者保护护提高可转债价值•进入转股期后（或之后一段时间），•回售条款相当于发行人人向投资者出售转债当股价在一定期间内低于设定的回售了一个看跌权证价格底价时，允许投资者以一定的价格将•回售条件越容易达到，回售价格越高，可转债回售给发行人投资者的保护程度就越越大回售条款•通常情况下，

4、在设计回售条款时，投资者每个付息年度仅有一次回售机会无回售条款纯债价格0回售触发点转股价股价4242.4.2对可转债方案的理解（4/5）提前赎回条款———强制性转股措施提前赎回条款定义主要作用用降低可转债价值•转股期开始后，若连续30交易日中至•提前赎回条款可促进转转债持有人提前转债少15交易日收盘价不低于转股价的转股，减少发行人的财财务费用、减少价格130%，发行人有权以面值+当期利息现金支出的价格赎回，发行人有权按照一定的•发行人行使提前赎回条条款，将迫使投价格赎回可转债提前赎回条款资者选择转股，减少投投资者未来的利息收入，缩短可转债的的存续期，因

5、此降低了可转债的价值纯债价格0转股价赎发赎回触发点股价典型案例例分析2009年6月19日，为柳工柳工转债关键事项（元/股）期限共刊登六次提可转债最后交易日，前赎回公告分红除权之后发行人将赎回未11.58元/股（分红前）25连连续20个交易日高于转股价130%调整转股可转债转股价格9.57元/股（分红后）2015提前赎回公告日2009年5月20日10提前赎回登记日2009年6月22日50提前赎回的结果仅0.06%被赎回0401040804150422042905060513052005270603061006175242.4.2对可转债方案的理解（5/5

6、）向下修正条款——促进转转股、防止回售情况发生向下修正条款定义正面作用用向下修正条款对可转债价值影响•转股期开始后，若连续30交易日中至•向下修正条款为发行人人的权利，适度转债少15交易日收盘价低于转股价80%，下调转股价有利于促进进转股价格发行人有权申请向下修正转股价•极端情况下，可通过向向下修正转股价格，防止大规模回售发发生•向下修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意：持有公司可转债的股东负面作用用应当回避表决•向下调整转股价具有不不可逆性纯债价格•修正后的转股价格不低于股东大会召开•若向下修正转股价次数数较

7、多，将大大日前20个交易日该公司股票交易均价增加预期转股数量，原原股东容易异议0新转股价转价转股价股价和前1交易日的均价典型案例例分析南山铝业南山转债转股价关键事项（元/股）202009年3月16日向初始转股价格16.89元/股15下修正转股价10向下修正后转股价8.52元/股52009年6月5日分红后调整转股价分红调整后转股价8.42元/股02008052008072008092008112009012009032009052009072009096第六节方案实施关键点分析及解决方方案7262.6.1市场承接力——市场容量•资本市场广度与深度持续增加

8、。2006年以来A股市场场发行规模2006年以来债券市场发行规模2006年以来，A股市场融资规