中国上市公司高管人员股权激励研究

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1、中国上市公司高管人员股权激励研究上海证券交易所研究中心司徒大年傅浩1目录一、全球股权激励制度的发展1、股权激励的作用与形式2、股权激励在全球范围的发展二、我国上市公司高管股权激励制度现状及问题１、我国上市公司高管薪酬激励现状分析2、我国上市公司高管股权激励的主要形式3、我国上市公司高管股权激励在实施中遇到的法律障碍4、我国上市公司推行高管股权激励存在的问题三、我国上市公司高管股权激励相关制度建设1、薪酬委员会制度2、股权激励的会计处理3、股权激励薪酬的信息披露4、高管选聘与薪酬制度四、上市公司高管股权激励设计之一：股票期权1、股票期权合约的一

2、般设计2、股票期权的激励管理3、指数化期权在中国的运用4、小结：中国实施股票期权激励的政策建议五、上市公司高管股权激励设计之二：高管持股1、股票与股票期权激励效应比较2、业绩股票在中国的实践及设计3、管理层强制持股设计4、管理层持股与国有股减持5、小结：中国实施高管股票激励的政策建议参考文献2中国上市公司高管人员股权激励研究内容提要：本文回顾了股权激励在全球的发展概况，对我国上市公司高管股权激励现状及其存在的问题、相关制度建设进行了分析，分别针对我国上市公司建立高管股票期权激励制度和高管股票激励制度提出了具体的建议，其中股票期权激励模式的实现

3、还需要有关部门和上市公司的共同努力，而建立高管业绩股票和高管强制持股的激励机制则不存在政策障碍，上市公司应积极推进这一制度建设。一、全球股权激励制度的发展1、股权激励的作用与形式股权激励作为一种薪酬政策，其作用主要是：（1）吸引和留住高管人员在市场经济中，管理者的才能是稀缺的，在吸引优秀公司高管方面，公司面临激烈的竞争。薪酬是吸引公司高管的重要手段。为吸引和留住高管人员，高管人员薪酬必须达到和超过高管人员的“机会成本”，或称为“保留价值”（ReservationValue）。保留价值部分地取决于高管人员的风险偏好。高管人员通常厌恶风险，要高管

4、人员接受一部分有风险的报酬，公司必须提供预期价值更高的薪酬，补偿公司高管承担的风险。股权而不是现金激励可以使公司吸引具有创业心的人才，而不用支付现金。保留价值只是薪酬的最低值，公司还必须提供额外的激励性薪酬。（2）激励高管人员从委托－代理关系看，激励涵盖两个方面内容。一是，防止经理不努力。在任何代理关系中，都存在防止代理人偷懒的问题。经理层的所有闲暇都是自己的，而努力所带来的收益大部分却归股东。二是，激励经理按股东利益作出公司决策。公众公司经理在公司决策时，可能追求自身的效用，损害股东的利益，如建造豪华的大楼、选择低风险的商业战略、反对增加价

5、值的并购、盲目扩张，等等。股权激励的出发点，是要使受激励的人和企业形成一个利益共同体，减少股份公司的代理成本，形成激励相容的机制。3从根本上说，股权激励主要可以分为股票期权激励和股票激励两种形式。但在实际运用中，股权激励通常有以下几种形式：（1）限制性股票。限制性股票是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。公司高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，亦即公司高管对于股票的拥有权是受到一定条件限制的(比如说，限制期为三年)。公司高管在得到限制性股票的时候，不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内公司高管辞职或被开除

6、了，股票就会因此而被没收。公司采用限制性股票的目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。薪酬委员会预期该战略目标实现后，公司的股票价格应当上涨到某一目标价位，然后，公司将限制性股票无偿赠予高级管理人员。只有当股票市价达到或超过目标价格时，高级管理人员才可以出售限制性股票并从中受益。（2）股票期权。股票期权指公司给被授予者，即股票期权受权人按约定价格（执行价格）和数量在授权以后的约定时间购买股票的权利。股票期权通常不能在授予后立即执行，公司高管需在一定时期之后，一次性全部或逐步获得执行的权利。这段等待的时期就是“获权

7、期”（VestingPeriod）。获权的期权（VestedOptions）是可执行的期权。公司高管股票期权有一个到期期限，通常是5-10年。按期权执行价格与授予日市场价格的关系，股票期权可分为：零值期权或平价期权（At-the-moneyOption或FairMarkeValueOption），即执行价等于股票市场价；在值期权或折价期权（In-the-moneyOptions或DiscountOption），即执行价低于股票市场价；虚值期权或溢价期权（Out-of-the-moneyoptions或Premiumoption），即执行价高于

8、股票市场价。另外，股票期权不能转让给他人，但可以继承等。当股票期权持有人执行期权时，公司通常会发行新的股票。一些公司要求期权持有人在行权时按执行价支付现金，大部分公