中英文股权转让协议SHARETRANSFERAGREEMENT(无客户信息版)

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1、中英文股权转让协议SHARETRANSFERAGREEMENT（无客户信息版）RobinTian（田玉民律师）AttorneyatLawMobile:13636373512E-mail:lawverfudan@hotmail草案日期：2009年6月28ElXXXXXXCo.,Ltd与XXXXXXXCOMPANYLIMITED关于XXXXX有限公司Z股权转让协议RobinTian（田玉民律师）AttorneyatLawMobile:13636373512E-mail:lawyerfudan@hotmailRobinTian（田玉民律师）AttorneyatLawMobile:13

2、636373512E-mail:lawyerfudan@hotmail目录第一条定义和解释规则5第二条股权的出售和购买5第三条转让价款的支付6第四条转让方及冃标公司的陈述和保证7第五条受讣方陈述和保证9第六条保密9第七条违约行为与救济9第八条附则lORobinTian（H4玉民律师）AttorneyatLawMobile:13636373512E-mail:lawyerfudan@hotmail本股权转让协议于2009年6月28口由以下各方在中国上海签署：1）XXXXXCo.,Ltd,一家根据XXXXXXXXXX法律组建并存续的公司，注册地址为【・】（以下简称“转让方”；2）X

3、XXXXXCOMPANYLIMITED,—•家根据XXXX法律组建并存续的公司，注册地址为【・】（以下简称“受让方”）；在本协议中，转让方和受让方有时分别称为“一方”，并有时被统称为“双方。”鉴于：1）XXXXX有限公司是一家根据中华人民共和国法律依法组建并有效存续的公司，注册地址为中华人民共和国上海市xxx区xxxx号。（以下简称“口标公司）”2）冃标公司注册资金为美元80,800,000.00元。转让方持有冃标公司美元80,800,000.00元的出资额，占冃标公司注册资本的100%的股权.3）现转让方同意将具持有的美元90,150,000.00元出资额，占U标公司注册资木

4、80%的股权（以下简称“冃标股权”）转让给受让方。受让方在此同意受让该目标股权。因此，基于上述，并基于木协议所规定的各方的相互陈述、保证、约定和协议以及其它良好和有价值的对价，而该等对价的收悉及充分性在此经本协议确认，本I办议各方协议如下：RobinTian（田玉民律师）AttorneyatLawMobile:13636373512E-mail:lawyerfudan@hotmail第一条定义和解释规则1.1定义除木合同条款另有约定或上下文另有所指，本合同中所有相关用语的定义如下：1.1.1“协议”指本股权转让协议（包括本协议的附录、附表和附件）,包括对其不时行的修改、补充、修

5、订或重述；1.1.2“转让方”见木协议文首段落的定义；1.1.3“受让方”见本协议文首段落的定义；1.1.4“忖标公司”见木协议文首段落的定义；1.1.5“忖标股权”见木协议文首段落的定义；1.1.6“财务报告”指冃标公司截至基准口止会计期间的经受让方审核及同意的财务报表及账冃，包括资产负债表、损益账及所有附载的附注、报告及其它文件；1.1.7“基准日”指财务报告载明的2009年12月310；1.1.8“中国”指中华人民共和国；1.1.9“交割口”指目标公司股权变更手续在厦门市工商行政管理局或其授权卜属机构办理完成的H期；1.1.10“木协议”指木协议及包括不时对木协议进行修订

6、的补充合同；1.1.11“产权负担”指股权担保、留置权、抵押、限制、押记、质押、他人权利、其抵押权利、产权负担、选择权、优先权及任何其它形式的权利。1.2解释规则1.2.1依其上下文，每个以单数或复数形式出现的用语均应包括单数和复数形式，以男性或中性形式出现的代词均应包活男性、女性和中性形式。“包插”之后均应被认为跟冇“但不限丁•”O1.2.2任何捉及法规、规则、规章、命令或类似依据的条款之处均应被认为亦指该等条款的任何替代或其修订。第二条股权的出售和购买2.1根据本协议约泄的条件，转让方同意向受让方出售，受让方同意购买转让方持冇的H标公司美元90,150,000.00元出资额

7、，占忖标公司注册资本80%的股权。本协议项下的股权转让款为人民币90,150,000.00元。1.2该H标股权不附带任何产权负担及其它第三者权益。2.3FI标公司没有任何未向受让方书而披露的资本承担、隐藏负债、或有债务或担保责任。2.4转让方保证，本协议签订H起至交割H止的过渡期内，转让方将尽力、冇效及谨负地经营冃标公司现有的业务，保持其正常运作，确保服务的索质、人事的管理、营运及商誉等各方面均不受损害。在没有得到受让方的同意前，转让方须确保L!标公司不会在木协议签订H起至交割日止的过渡期内