中英文股权转让协议_share_transfer_agreement(无客户

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1、草案日期：2009年6月28日XXXXXXCo.,Ltd与XXXXXXXCOMPANYLIMITED关于XXXXX有限公司之股权转让协议目录第一条定义和解释规则4第二条股权的出售和购买4第三条转让价款的支付4第四条转让方及目标公司的陈述和保证5第五条受让方陈述和保证7第六条保密7第七条违约行为与救济7第八条附则8本股权转让协议于2009年6月28日由以下各方在中国上海签署：1)XXXXXCo.,Ltd,一家根据XXXXXXXXXX法律组建并存续的公司，注册地址为【·】（以下简称“转让方”）；2)XXXXXXCOMPANYLIMITED,一家根据X

2、XXX法律组建并存续的公司，注册地址为【·】（以下简称“受让方”）；在本协议中，转让方和受让方有时分别称为“一方”，并有时被统称为“双方”。鉴于：1)XXXXX有限公司是一家根据中华人民共和国法律依法组建并有效存续的公司，注册地址为中华人民共和国上海市xxx区xxxx号。（以下简称“目标公司”）2)目标公司注册资金为美元80,800,000.00元。转让方持有目标公司美元80,800,000.00元的出资额，占目标公司注册资本的100%的股权.3)现转让方同意将其持有的美元90,150,000.00元出资额，占目标公司注册资本80%的股权（以下简

3、称“目标股权”）转让给受让方。受让方在此同意受让该目标股权。因此，基于上述，并基于本协议所规定的各方的相互陈述、保证、约定和协议以及其它良好和有价值的对价，而该等对价的收悉及充分性在此经本协议确认，本协议各方协议如下：第一条定义和解释规则1.1定义除本合同条款另有约定或上下文另有所指，本合同中所有相关用语的定义如下：1.1.1“协议”指本股权转让协议（包括本协议的附录、附表和附件），包括对其不时进行的修改、补充、修订或重述；1.1.2“转让方”见本协议文首段落的定义；1.1.3“受让方”见本协议文首段落的定义；1.1.4“目标公司”见本协议文首段

4、落的定义；1.1.5“目标股权”见本协议文首段落的定义；1.1.6“财务报告”指目标公司截至基准日止会计期间的经受让方审核及同意的财务报表及账目，包括资产负债表、损益账及所有附载的附注、报告及其它文件；1.1.7“基准日”指财务报告载明的2009年12月31日；1.1.8“中国”指中华人民共和国；1.1.9“交割日”指目标公司股权变更手续在厦门市工商行政管理局或其授权下属机构办理完成的日期；1.1.10“本协议”指本协议及包括不时对本协议进行修订的补充合同；1.1.11“产权负担”指股权担保、留置权、抵押、限制、押记、质押、他人权利、其它抵押权利

5、、产权负担、选择权、优先权及任何其它形式的权利。1.2解释规则1.2.1依其上下文，每个以单数或复数形式出现的用语均应包括单数和复数形式，以男性或中性形式出现的代词均应包括男性、女性和中性形式。“包括”之后均应被认为跟有“但不限于”。1.2.2任何提及法规、规则、规章、命令或类似依据的条款之处均应被认为亦指该等条款的任何替代或其修订。第二条股权的出售和购买2.1根据本协议约定的条件，转让方同意向受让方出售，受让方同意购买转让方持有的目标公司美元90,150,000.00元出资额，占目标公司注册资本80%的股权。本协议项下的股权转让款为人民币90,

6、150,000.00元。2.2该目标股权不附带任何产权负担及其它第三者权益。2.3目标公司没有任何未向受让方书面披露的资本承担、隐藏负债、或有债务或担保责任。2.4转让方保证，本协议签订日起至交割日止的过渡期内，转让方将尽力、有效及谨慎地经营目标公司现有的业务，保持其正常运作，确保服务的素质、人事的管理、营运及商誉等各方面均不受损害。在没有得到受让方的同意前，转让方须确保目标公司不会在本协议签订日起至交割日止的过渡期内承担新的重大财务负担(包括担保责任)。2.5在本协议签订日起至交割日止的过渡期内，转让方将在受让方要求时，向受让方尽力提供一切与受

7、让方受让目标股权或与目标公司业务、财务、管理等各方面有关的资料，并不隐瞒任何与收购相关之资料、数据或凭证。此外，转让方同意，在本协议签订后，受让方及其代理人可随时进入目标公司的办公地点，查阅及复印有关的业务资料、资产情况、帐目、记录等。在交割日后，如受让方要求，转让方有责任协助受让方取得及/或解释有关目标公司的业务、财务、管理等方面的资料。第三条转让价款的支付3.1本协议第四条的转让方和目标公司的陈述和保证在付款日之前/时应均为真实、正确。3.2全部交易相对方已完全遵守了本协议的约定，履行了协议规定在付款日前应履行的义务。3.3受让方应在完成本协

8、议项下目标股权的工商变更登记后10个工作日内将全部股权转让价款或等价物支付给转让方。3.4若在付款日或之前，受让方得悉发生任何一件下列事