综合管理案例

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1、综合管理案例君安投资入主申华实业申华实业股份有限公司成立T1986年，是上海市最早的上市公司之一。公司主要经营：公共客运、房产物业、酒店旅游及事业贸易等业务。公司首次公开发行股票100万元人民币，后经不断配股、送股，资本迅速扩张，到1996年时股本总额已达1・8亿元。由于公司前身为集休金业，因此改制后的中华实业既无国家股、法人股，也无象样的大股东，成了名符其实的“三无”概念股，公司也因此成为易被控股或收购的对象。在1996年以前，申华实业就发生过多次股权变动。但1996年下半年由于广州三新实业公司和君

2、安投资发展有限公司的先后介入，以及屮华实业董事内部的意见分歧，使申华实业的股权变动沸沸扬扬，为人嘱目。一、“中三”事件1996年10月23日，广州三新实业公司因所持的申华实业公司股票数量超过申华公司股产总额的5%,而向社会发布了公告，由此拉开了哄动一时的“申三”事件。广州三新实业总公司系广东省华侨信托投资公司的全资子公司，主要从事房地产业。1996年7月，该公司出于拓展上海房地产市场的考虑，有意在上海寻找一家具有一定知名度的合作伙伴，并聘请了一家投资咨询公司作为顾问。8月下旬，三新公司与申华实业公司部

3、分董事进行了接触，之后便在二级市场上购买申华股票。9月，申华公司部分董事冋访了三新公司，并达成初步合作的意向。10月份三新举牌小华。随后申华董事长崔某应三新公司邀请，亲自赴广州考察三新公司。11刀4日，中华公司副董事长兼董事长秘书李某应七名董事（包描李某本人）要求发出召开公司第三届董事会临吋会议的通知，同吋附上“七董事致董事长及董事长秘书，关于要求召开董事会临吋会议的函”，会议时间定于第二天即11月5日上午9时整。主要议题为：1、审议《关于广州三新实业总公司进入本公司董事会、参与本公司经营管理的协议书

4、的方案》（协议书主要条款包括中华公司增补三新公司四名代表出任中华公司董事，并选举三新公司董事代表为董事长；三新公司购买申华金融大厦一定比例的股权或产权；申华公司和三新公司合作在上海开发房地产项目等）；2、审议《关于邀请广州三新实业总公司委派4名代表出任本公司董事会董事的议案》。11月5FI上午8时30分，崔某以葷事长身份发表声明：根据《公司法》及《公司章程》关于“董事会临时会议通知方式、时限由董事长决定”的规定，为便于全体萤事全面了解和审议七名萤事所提岀的两条议案，建议各位萤事于近期内全面考察广州三新

5、公司的经营策略、资产状况及管理水平，而后召开萤事会临时会议，具体通知方式及时限由董事长决定。翟某同时声明。任何未按董事长决定的通知方式和时限展开的董事会临时会议及形成的任何协议均屈违反《公司法》和中华公司章程的行为，因而无效。然而11刀5日七董事按时召开的董事会临时会议仍一致通过了前述的两条方案。同F1,广州三新公司发布公告称增持申华实业股份360万股（即2%），其持股比例已达7.038%。11月8FI,崔某乂以葷事长名义向全体葷事发出通知：应1/3以上葷事要求，定于1996年11月30日召开巾华公司

6、第三届董事会临时会议，讨论前述两条议案。同吋，为充分审议以上议案，翟某通知提案董事于11月22日前向董事会提交一份有关广州三新公司的经营策略、资产状况及管理水平的考察报告。11月9号董事长翟某通过新闻媒介，对三新公司未能提供经营、资产等背景材料表示疑虑。次日，三新公司即表示自愿锁定其所持申华股份，并于11月11日与中华公司签订股份锁定协议。11月13日上午，翟某将原定于1996年11月30日召开的申华公司第三届董事会临时会议变更为1996年11月19F1召开，同时向申华公司全体董事发表声明：公司常务副

7、董事长、董事会秘书李某冒用董事会的名义，擅门召开董事会会议。这是严重违反《公司法》和巾华公司章程的错误行为。而同天上午，申华常务副董事长、董事会秘书李某等七位董事发表谈话，表示将努力推进与三新公司的合作。至此，申华公司董事会内部矛盾渐趋公开化。11月16口，翟某在上海《新闻报》上发表声明称，申华尚未与三新公司签订任何合作协议。11月17R,一份由申华董事会和监事会联合签署的声明针锋相对地表示，崔某前FI的声明与事实完全相反：11月18H,崔某在《文汇报》上再次就“巾三”事件发表了长篇谈话，并指责了部分

8、董事会成员。“中三”事件大有走向“新闻战”、“公告战”的趋势。11月18F1上海证管办有关负责人表示，希槊“申三”事件能够在规范的前提卜•发展，这是管理层针对此事的首次表态。这位负责人表示，对于任何收购、兼并事件,只要建立在一有利丁•上市公司，二有利于市场发展，三行为规范的“三项”原则基础上，上海证管办都会给予支持。该负责人希望“中三”事件能够在上述三项原则的基础上规范发展。他表示，事件涉及到有关各方行为均应规范，如发现问题，上海证管办将及时报告中国证监