白万纲《并购和整合中的管控》系列演讲7

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1、作者：华彩咨询集团总裁一白万纲联系作者：mars.bsy@china-co.com13818181068一、前期准备决定成败企业形成并购意图示，通过纟R成专家小纟肛并购前期工作小纽及小纟fl分析，收集人量的并购对象的资料，并组建并购团队，这其屮的一个重要条件是要形成强人的并购数据库。现在很多企业就是堆在一个冃标企业门前不断地磨，由此被对方看透，导致在谈判条件上受制，最后成为低成本并购，高成本整合。而如果集团企业有强大的并购数据库，就可以通过并购数据库进行不断地优选，使并购的方式选择更多，并购后的整合更加顺畅，从而不但节省了并购成木，更重要的是节省了整合

2、成木。很多企业非常强调并购的低成木，但是往往忽略了整合的高成木，导致并购并没冇实现预期。随后的步骤就是进行对比，分析研究并购对象，确立并购口标，然后对他进行尽职调查，初步谈判，确定并购意向，会计师、律师、评估师进场，并购谈判，签订正式协议并落实。这具屮最为关键的环节就是尽职调查。如米塔尔当年并购华菱管线时，米塔尔本人带看40多人到华菱做了12天的尽职调查，这在中资公司里已经是十分宽容的，而很多国际公司并购时会做三个刀的、半年的，甚至更长时间的尽职调查。尽职调查做得越细，越会在未来的合约里做更多的相关约定，好比如果出现烂帐、有未发现的担保，需要承担什么责

3、任、进行怎样的赔付等等。尽职调查的原理就是知道的东西越多，越能形成制约。通过种种的保障和承诺维护收购方的利益，设定一旦发生这种或那种情况，将如何赔付，包括在未来的章程制定过程中，在组建经营班子的过程中双方矛盾怎么取舍，如何对股权方或经营班子进行分化瓦解。后续行动也都是来源于尽职调查，因此尽职调查中应该派出一些能够真止挖掘企业内部各种问题的有很强能力的关键人才，迅速地将企业的各个条线梳理清晰。比如去买衣服，先告诉老板要买50件衣服，老板十分高兴，谈好价格后，再以花色不好等理由，最后只购买了其屮的10件。事实上并购屮也是这种技巧，从开始时的全而收购，经过尽

4、职调杏以麻，往往就成为只收购企业内的某厂、某资产、其至某车间，这都是尽职调查的奥妙之处。在此Z外，中式的尽职调查还同时要去拜访当地的政府，力图从这里面谋求关系。由于官员在当地都冇任期，因此要在该任期里效益授大化，所以对于需要在当地实施并购，特别是并购国有企业的集团公司來说，这是必不可少的环节。二、在治理中预埋管控在整个并购过程中，母公司一定要强烈地表达意图，并在被收购企业的董事会人员安排上要形成控制。1、安排董事会在董事会人员安排上形成控制有两种方式，-•种是本身的人数居多数，另外一•种方式是从政府离退休人员、或在当地具有影响力的人士中选择某人作为董事

5、，利用其身份背景和社会关系形成对企业的影响和控制。如梁锦松做为黑石亚洲区的董事总经理，在大陆的一些并购中他都能起到很人作用，包括中国外汇投资公司投资黑石的30亿美元。另外，在董事会和股东会的议事规则里，如何达成影响路径是非常关键的。这包括国资委对该公司的基本态度是什么，各地国资委本身的态度，行业的竞争性，行业的规模效应等等。比如山钢从冶金公司提拔老总作为山钢的董事长。就是因为政府很清楚，莱钢领导济钢，或者济钢领导莱钢都不行，需要更新提拔一个政府能够驾驭的老总，这是典型的一-种影响路径的设计。2、预埋进攻性或防御性意图如何在股东会或董事会屮预埋一些进攻性

6、或防御性意图，是并购屮的-•种策略。进攻性意图中最主要的一点就是如何在今后对对方股份进行稀释，如在一段时期内不分红，然后突然要求增资扩股，使对方资金紧张无法增资，从而达到稀释对方的日的。另外在一些阶段性的金业联合比如五五合资，或者三一三十一的合资中，有一种双方都是49%,请笫三方公司持有2%的情况，这往往颇有幺•机。其实持有该2%的第三方公司，往往是某房邀来代持股，当需要时收冋2%,这一方就持有51%了，这也是常用的一个手法。而防御性的意图就是防止被对方反稀释，包括如何防止对方在能够借款，或者不必要的投资屮进行增资扩股筹。3、通过专业委员会进行控制专业

7、委员会一种是上市公司的董事专业委员会，另一种是非上市公司的咨询性专业委员会。由于董事会会议数量、频率有限，真正负责议事的专业委员会对董事会有很人的影响力，因此如何通过专业委员会对该公司进行控制，也是预埋管控的策略之一。4、董事会和经理层的分权制衡另外很多情况下，并购后收购方派出董事控制董事会，而经理班子是原公司的，因此要在董事会和经理层分权中表达制衡的意图。我们倾向于将审计部直接rtr董事会负责，那么在新并购的企业屮董事会仍然有强人的控制权，包括其他分权界面上，将一些重要权力收归董事会。这里就牵涉到董事会和经理班子的权力的相关规定中，有很多活泛的概念。

8、比如《公司法》规定董事会可以管该公司的方针，而方针既可以是原则，也可以是战略规划，也可以是经营