改善中小型改制企业治理探究

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1、改善中小型改制企业治理探究摘要：本文通过观察此类有限责任公司的现状，由改制过程和现状着手，就股东意识、职工保护、股权分布、'‘新三会”作用发挥、内部人控制等方面分析了存在的问题及产生问题的根源。从完善内外部治理角度，在企业合法权益保护、职工参与管理、健全'‘新三会”制度、规范企业制度、经营层的制约与激励等方面提出所可能采取的思路或措施。关键词：企业改制问题治理作为企业改革中心环节的产权制度改革随着企业转制而基本结束。大量的中小型国有和城镇大集体竞争性企业通过产权制度改革而成为有限责任公司，基本建立了现

2、代企业制度的框架。企业的活力和竞争意识大为增加。这不仅从微观上提升了企业的市场反应能力，也从宏观上促进了我国市场的繁荣，并使我国产品的国际竞争力不断提高。与此同时,由于改制企业特有的局限性和不足，存在着一些共性的问题，有必要及早对之采取针对措施予以解决，使得改制企业能够真正建立现代企业制度。为股东获取理想的回报，为职工提供稳定的岗位，为社会创造和谐的环境。本文通过分析改制企业存在的共性问题，提出改善企业治理的思路和措施。1.企业改制的基本过程和股权分布国有和集体企业的改制以股权向民间资本转让的形式完成

3、，其基本过程为由政府部门指定的会计师事务所进行资产负债评估、确认企业的资产净值。然后由企业所属的上级单位设定股权转让的具体条件、转让比例和改制企业经营者的资格条件，基本框定企业改制后一段时间内的经营方向及经营者的人选。最后，股东出资、企业产权通过法律形式完成转让。从企业改制的全过程判断，地方政府力求平稳过渡、尽力维持原有的企业格局、避免对社会造成巨大冲击等意图是十分明显的。企业改制在这种思想指导下，由原来的各个系统，按上下级隶属关系层层展开。由于企业股权转让的具体条件、转让比例和改制企业经营者的资格条

4、件等均由原企业所属的上级单位制定，而上下级之间往往既存在行政上隶属关系，又存在产品方面的配套关系，本着保持企业职工稳定、维持对下属企业的控制等目的，上级单位的意志在改制过程中得到了充分体现。通常在改制后的有限责任公司中，企业原来所属的上级单位以法人的形式、作为第一大股东对公司实现参控股，改制前的主要经营者及主要管理者团队各以自然人的身份参股，普通职工一般没有持股或只持极少份额的股份。因此，转制后的企业虽然产权发生了变化，其管理人员、管理思维、管理体系、经营范围、经营方式等都基本与转制前企业相同或相似，

5、这方面与传统形式的股份制企业有很大的不同。2.改制企业运行中面临的问题按上所述形式进行的企业改制，改制过程总体平稳，改制企业开局良好，较好地达到了改制顺利进行、职工岗位稳定、社会平稳和谐的目的。但是随着企业经营的进行，这种形式改制所具有的局限性及弊端正在逐渐显现出来，给企业运行带来负面影响。2.1程序瑕疵对企业的影响虽然在企业股权转让之前，对股权转让的具体条件、转让比例和改制企业经营者的资格条件在形式上做到公开、公平、公正，但这只是局限于企业内部，没有做到向社会公开发布、公开竞标。在实际操作上，通过设

6、定条件排除了改制企业内的大部分职工及企业外人员参与入股，改制过程中程序的合法化掩盖了改制活动职工参与不足的瑕疵。当时，虽然有些职工对自身没有获得入股的资格有一定的看法，但鉴于对改制后企业的收益和风险把握不准，职工入股的愿望并不十分迫切。近年来房地产大幅升值，很大一部分改制企业的净资产随着地产的升值而有令人瞩目的增长。由此而来的是不断增多的职工和退休职工的上访和闹事，要求分享企业净资产增长的成果，对企业的生产经营活动造成了很大影响。随着城市拆迁改造的扩大，这种情况有越演越烈的趋势。2.2职工权益得保护存

7、在隐患更好地保护职工的权益无疑是企业改制的目的之一。然而有些企业虽经改制，却未能形成真正的现代企业制度，没能发挥企业的活力。经过几年运行，无法适应市场竞争，其生产经营处于每况愈下的境地，主营业务出现亏损且无能力在短期内扭亏为盈，但由于在拆迁中有巨额的地产增值，其股东权益还是有大幅增长。在利益驱动下，股东有将企业早日歇业、获利了结的冲动而不考虑职工利益和社会稳定。这更易造成非股东职工的心理失衡，极易形成劳资严重对立。在部分经营性亏损而有房屋拆迁收入的企业中，有大股东不顾亏损，坚持大额分红，其将拆迁款瓜分

8、、不顾企业发展的意图十分明显，这与政府部门通过企业改制，保障职工稳定就业的初衷背道而驰。2.3股权非正常集中通常情况下除了法人股东作为改制企业的第一大股东外，主要经营者及经营层占有比其他自然人股东大得多股份，相比之下，其他自然人股东在企业中处于弱势地位。从企业改制几年来的情况看，小股东和因各种原因离开企业的自然人股东的利益受到损害的现象屡见不鲜。特别是当企业发生重大利益调整时，大股东往往利用强势地位，通过修改公司章程，制定有利于大股东的条件，在股权转让、