风险投资协议(Term_Sheet)详解

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1、风险投资协议（TermSheet）详解桂曙光突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（TermSheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份TermSheet，你们都完全搞不懂这是什么意思。风险投资协议（TermSheet）详解之一：清算优先权..............................................2风险投资协议（TermSheet）详解之二：防稀释条款................

2、.............................10风险投资协议（TermSheet）详解之三：董事会.................................................17风险投资协议（TermSheet）详解之四：保护性条款.............................................22风险投资协议（TermSheet）详解之五：股份兑现...............................................

3、26风险投资协议（TermSheet）详解之六：股份回购...............................................31风险投资协议（TermSheet）详解之七：领售权.................................................35风险投资协议（TermSheet）详解之八：竞业禁止协议（Non-CompeteAgreement）..................39风险投资协议（TermSheet）详解之九：股利(Divide

4、nds)........................................43风险投资协议（TermSheet）详解之十：融资额.................................................461/53风险投资协议（TermSheet）详解之一：清算优先权桂曙光优先清算权是Termsheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。风险投资协议（TermSheet）详解之一：

5、清算优先权情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（TermSheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份TermSheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）：SeriesAPreferredshallbeentitledtoreceiveinpreferencetotheholdersoftheC

6、ommonStockapershareamountequalto2xtheOriginalPurchasePrice„„A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报„„你完全搞不懂这是什么意思。2/53情景二：假如你接受了上面那份TermSheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-moneyvaluation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40%的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60%的股

7、份可以分得$2.5M的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。什么是清算优先权（LiquidationPreference）？几乎所有的VC都选择可转换优先股（Convertiblepreferredstock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。优先清算权是Termsheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。例如，

8、A轮（SeriesA）融资的Termsheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（SeriesApreferredshareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B／C／D等系列）优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（Preference）和参与分配权（Participation）。参与分配权，或者叫双重分配