风险投资协议详解

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1、风险投资协议（TermSheet）详解风险投资协议（TermSheet）详解之一：清算优先权情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（TermSheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份TermSheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）：SeriesAPreferredshallbeentitledtoreceiveinpreferencetot

2、heholdersoftheCommonStockapershareamountequalto2xtheOriginalPurchasePrice…A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…你完全搞不懂这是什么意思。情景二：假如你接受了上面那份TermSheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-moneyvaluation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40%的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60％的股份可以分得$2.5M的现金，也还满

3、意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。什么是清算优先权（LiquidationPreference）?几乎所有的VC选择可转换优先股（Convertiblepreferredstock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。优先清算权是Termsheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。例如，A轮（SeriesA）融资的Termsheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Se

4、riesApreferredshareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B/C/D等系列）优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。参考下面实例：LiquidationPreference:IntheeventofanyliquidationorwindingupoftheCompany，theholdersoftheSeriesAPreferredshallbeentitledtoreceiveinpreferencetotheholdersoftheCommonSt

5、ockapershareamountequalto[x]theOriginalPurchasePriceplusanydeclaredbutunpaiddividends(theLiquidationPreference).在普通股股东获得利益分配之前，投资人要获得原始投资一个确定倍数的回报。在过去很长时间里，标准的是“1倍（1X）”清算优先权。目前现在大部分情况是1倍（1X）至2倍（2X）。风险投资TermSheet详解（之二）：防稀释条款风险投资人对某公司进行投资时，通常是购买公司某类优先股（A、B、C…系列），这些优先股在一定条件下可以按照约定的转

6、换价格（conversionprice）转换成普通股。为了防止其手中的股份贬值，投资人一般会在投资协议中加入防稀释条款（anti-dilutionprovision）。防稀释条款，或者叫价格保护机制，已经成为大多数VC的TermSheet中的标准条款了。这个条款其实就是为优先股确定一个新的转换价格，并没有增发更多的优先股股份。因此，“防稀释条款”导致“转换价格调整”，这两个说法通常是一个意思。防稀释条款主要可以分成两类：一类是在股权结构上防止股份价值被稀释，另一类是在后续融资过程中防止股份价值被稀释。（下文以A系列优先股为例讲解）TermSheet中的描

7、述如下：Conversion:TheSeriesAPreferredinitiallyconverts1:1toCommonStockatanytimeatoptionofholder,subjecttoadjustmentsforstockdividends,splits,combinationsandsimilareventsandasdescribedbelowunder“Anti-dilutionProvisions.”（2）优先购买权（Rightoffirstrefusal）这个条款要求公司在进行B轮融资时，目前的A轮投资人有权选择继续投资获得

8、至少与其当前股权比例相应数量的新股，以使A轮投资人在公司中的股权比例不会因为B轮