公司纠纷的法律规制案析

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1、公司纠纷的法律规制案析被告芜湖柯达网业有限责任公司（以下简称柯达公司）成立于2003年8月19口，经营范围为造纸用网等的销售，其原始股东为被告缪某及案外人肖某、马某。2005年7月8日，肖某将其持有的60%股权转让给被告鲍某，马某将其持有的20%股权转讣给三原告，原告潘某、赵某、许某三人分别持股10%、5%、5%o2006年5月，办理了股东变更工商登记。被告缪某与被告鲍某系夫妻关系。被告缪某担任该公司法定代表人、经理，被告鲍某担任该公司的财务主管。被告柯达公司自2007年6月起至今处于歇业状态，原告

2、潘某、赵某、许某与被告缪某、鲍某在诉讼阶段均表示同意解散该公司。2006年3H6R,被告缪某、鲍某投资设立了被告芜湖航达网业有限公司（以下简称航达公司），其经营范围为造纸用网等的生产、销售。被告鲍某持股60%,被告缪某持股40%。被告鲍某担任该公司的法定代表人、执行董事和经理，被告缪某担任该公词的监事。经三原告的巾请，法院委托芜湖永信会计师事务所对被告柯达公司、航达公司的经营利润进行审计。该所于2007年12月10FI出具了芜湖永信审字（2007）078号审计报告。该报告反映被告柯达公司在2005年

3、元月至2007年6月30日期间的经营利润为-37601.35元;被告航达公司2007年6月正式投产至8月31日期间的经营利润为40560.22元。原告赵某、许某、潘某诉称，2003年8月，被告缪某与肖某、马某共同投资设立被告柯达公司。此后经股权转让，被告柯达公司的股东变更为三原告以及被告缪某、鲍某夫妇。其中被告缪某、鲍某夫妇合计持股80%,且直接控制被告柯达公司的印信、财务。被告缪某、鲍某对其他股东隐瞒公司帐目、长期拒不召开股东会议，并于2006年3H6n设立了以两人为股东的被告航达公司，把原柯达公

4、司的业务、资金及所冇的公司资产传移到航达公司。两被告的行为已严重违反公司法的规定，构成竞业禁止。被告缪某、鲍某违背竞业禁止义务，利用控股权利和职务便利擅口划转公司资产，致使公司经营管理出现严重困难、公司利益及其他股东的利益蒙受实质性损害，股东之间的矛盾无法调和，公司已具备解散的法定条件。请求法院判令：解散被告柯达公司并组织清算，依投资比例分配盈余资产50万元;被告航达公司经营利润归被告柯达公司所有，原告依法分配10万元;被告承担全部诉讼费用。被告柯达公司、缪某辩称，三原告在柯达公司未实际出资，不具备

5、股东身份;航达公司的成立，三原告是知道且同意的;缪某、鲍某是否构成竞业禁止，能起诉的主体应是柯达公司，三原告无权提起;航达公司的经营范围为造纸网的生产、销售，柯达公司的经营范围为造纸网的销售，两公司的经营范围不同，鉴定报告屮的经营利润是生产、销售的利润，其中的生产利润应扌II除。解散柯达公司我们同意，三原告的其他诉讼请求应予以驳回。被告航达公司、鲍某辩称，航达公司的成立，三原告是知道月•同意的。解散柯达公司我们同意，三原告的其他诉讼请求应予以驳回。【审判】2007年12月28R,安徽省芜湖市屮级人民

6、法院依照《屮华人民共和国公司法》第一百四十九条、第一百五十条、第一百五十二条、第一百八十一条第（五）项、第一百八十三条、第一百八十四条Z规定，判决：一、被告芜湖航达网业有限公司的经营利润2万元作为被告缪某、鲍某违反竞业禁止义务的违法所得归入被告芜湖柯达网业有限责任公司；二、解散被告芜湖柯达网业有限责任公司，被告芜湖柯达网业有限责任公司的股东赵某、许某、潘某、缪某、鲍某应于本判决生效后十五H内成立清算组，对被告芜湖柯达网业有限责任公司进行清算（前项中的2万元纳入清算范围）；三、驳回原告赵某、许某、潘某

7、的其他诉讼请求。宣判后，双方当事人均未提起上诉，一审判决已经发生法律效力。【评析】本案是一起典型的公司纠纷案件，涉及公司股东身份的认定、竞业禁止、解散与清算等多种法律关系，其中的法律适用问题是当前公司纠纷案件审理的难点，因此探讨本案具冇较大的法律意义与现实意义。自2008年5月19日起施行的《最高人民法院关于适用〈屮华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》，其对公司解散、清算纠纷案件的处理作出了明确规定，但木案判决丁•该司法解释公布Z前，是以司法实践的方式对该问题的处理作了积极、有益地理论探索与尝

8、试。一、关于三原告的股东身份问题。被告柯达公司、缪某答辩认为三原告在柯达公司未实际出资，不具备股东身份。因三原告并非柯达公司的原始股东，其取得股东身份是基于原始股东马某股份的转让，故三原告不存在出资问题，只是是否向转讣方马某支付了股权转让的对价问题。从柯达公司的工商登记资料看，柯达公司已为三原告取得股东身份办理了工商变更登记手续，该登记具有公示的效力。同时，被告未举证明股东Z间存在三原告为名义股东而非实际股东的协议，故被告柯达公司、缪某的答辩观点不能成立，应确认三原告