专业论文文献-公司僵局及其解决途径探析

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1、公司僵局及其解决途径探析公司僵局及其解决途径探析【摘要】公司僵局是公司运营实践中经常出现的一种非正常现象。近年来，随着我国市场经济的发展，公司僵局在我国有限责任公司中越来越多地涌现，公司僵局问题成为社会各界关注的焦点。寻求公司僵局破解途径，既是回应公司法实践的切实需要，也是完善公司法理论的现实要求。【关键词】僵局；理论依据；解决措施一、公司僵局概述1•公司僵局的含义。所谓公司僵局，是指公司在存续运行屮由于股东董事之间矛盾激烈或发生纠纷，彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致股东会、董事会等权力或决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序做出决策，从而使公司无法正常运转，其至瘫痪的事实状态。公司僵局应

2、是一种形象的说法，是政治权势斗争中对抗、僵持现象在公司中的类比、移植。它是指由于公司机关内部发生对抗，导致决策或者决策有效执行机制断层，公司不能正常运转的一种状态，通常发生在对公司运作具有影响力的股东之间、董事之间及股东与董事之间。2•公司僵局的特征。(1)僵局主体之间的相互对抗。公司僵局主体包括僵局主动方和僵局被动方，前者是指表示不同意对方决策动议或怠于决策的当事人，后者是指提出特定决策动议的当事人，二者之间具有对抗性，且二者之间的角色不是固定的，可能会换位，其至有交叉。公司僵局屮实际上不存在屮立方，因为公司中的表决是非此即彼，中立的效果同反对一样，都可能导致形成不了有效的决议或者执行机

3、制断层，因此声称中立者实际上成了僵局主动方。(2)公司运作机制的严重失灵。公司僵局导致决策断层或者有效的执行机制被隔断，公司不能正常运转，甚至停滞，效率必将严重减损，这使其与一般的异议与纠纷区分开来。异议即不同的意见，纠纷即争执的事情。从静态方面来看，公司僵局可以视为异议或纠纷的一种，即极其严重的异议或纠纷；从动态方面来看，异议、纠纷与僵局可能会构成一条因果链，异议和纠纷属于原因方面的现象，而僵局属于结果方面的现象。（3）僵局行为本身的非法性、非违约性。公司僵局是由一系列股东行为所致，而这些导致僵局的行为本身既没有违反法律的规定，也没有违反章程的约定。否则，僵局被动方大可不必过于惊慌，直接

4、就此追究僵局主动方的法律责任便是。这里要强调“木身”二字，是指直接形成僵局的行为，并不是说引起僵局行为产生的异议或纠纷都是非违法、非违约的，或者作为引起异议或纠纷产生原因的行为一定是非违法、非违约的。（4）僵局形态的复杂性、难预见性。一般來说，公司僵局状态的产生是当事人各方在设立公司吋可以预料到的，但公司运营异常复杂，在运营过程中面临的不确定因素太多，因此，僵局当事人不可能将各种可能产生的僵局情形都加以预见，同吋也难以采取措施加以避免。（5）僵局状态的持续性。这要求双方当事人主观上都知道在对抗，并在客观上持续一段足以影响公司运作效率的吋间。如果是双方当事人暂时或非有意的分歧、纠纷，对公司的

5、运作不构成影响或者虽有影响，但影响不具实质性，则不构成公司僵局。3•公司僵局的类型。（1）以僵局主体的不同区分。以僵局主体的不同区分，公司僵局可分为股东僵局和董事僵局。所谓股东僵局是指发生于股东层面的僵局，当某些事项需要股东会作出决策时，由于股东彼此Z间的分歧对立使决议无法通过而形成的僵局；所谓董事僵局是指发生于董事层面的僵局，当某些事项需要董事会作出决策时，由于董事Z间的严重分歧和对立使决议无法通过而形成的公司僵局。当然，由于有限责任公司股东往往乂可能同时是公司的董事，因此在很多情况下，股东会层面的分歧和对立也就是董事会层面的分歧和对立，二者可能是同一的。但值得注意的是，股东层面的分歧和

6、对立与董事层面的分歧和对立的同一并不意味着出现僵局后公司状况的同一。因为，如果股东陷入僵局，公司还可以继续运作，而此时董事会将无限期地任职，董事层面出现的僵局就可能阻止公司继续经营，尽管董事长或总经理可能继续开展业务，他们通常完全不顾陷入僵局的董事会和其他派别的股东。（2）以投票权是否均等区分。以投票权是否均等区分，公司僵局可分为对等僵局和非对等僵局。所谓对等僵局是指出现分歧和对立的股东或董事双方拥有对等的表决权，按照等票等权决原则，双方互不相让而导致决议无法通过从而使公司陷入僵局；所谓非对等僵局是指根据公司法的规定或公司章程的约定，一些重大问题必须以2/3或更多的表决多数才能形成决议，如

7、果处于分歧或对立的一方持有行使否决权需要的票数，就能阻止决议的通过，从而使公司陷入僵局。（3）以引发公司僵局的原因区分。以引发公司僵局的原因区分，公司僵局可分为因纯粹商业意见分歧导致的僵局和因公司股东其他因素导致的僵局。公司人合性的丧失，是造成“公司僵局”的木质因素。一类是因股东之间在投资决策、公司管理、利润分配等与公司运营有关的商业意见上的分歧造成的；一类是公司商业运营以外的因素，也可能导致公司人合性的丧失，从而导致公