有限责任公司章程范本(设董事会)

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1、有限责任公司章程范本・5发布单位:企业注册司发布时间:2004-06-22此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！XX有限责任公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由李XX、……*方出资设立XX有限公司,特于2010年XX月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章公司名称和住所第一条公司名称：XX有限公司（以下简称“公司”）第二条公司住所：甘肃省定西市安定区XX路XX号第二章公司经

2、营范围第三条公司经营范围：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币XX万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司增加注册资本，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本，应当在报纸上公告，自公告之日起45后中请变更登记。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、出资方式、出资额第五条股东名称或者姓名及

3、住址：股东名称或者姓名住所X*甘肃省定西市安定区X*甘肃省定西市安定区第六条股东岀资情况:认缴出资备注股东名称或者姓名证件名称及号码出资额(万元)出资方式出资比例(%)出资期限货币口公司成立之日起3年内缴足货币自公司成立之日起3年内缴足货币自公司成立之日起3年内缴足合计100第七条公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资,抽逃岀资。公司根据实缴岀资情况应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第八条股东享有如下权利：(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;(2)了解公司经营状况和财务状况；(3)选举和被选举为执行董事或监事；(4)依照法律、法规

4、和公司章程的规定获取股利并转让；(5)优先购买其他股东转让的出资；(6)优先购买公司新增的注册资本；(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。第九条股东承担以下义务：(1)遵守公司章程；(2)按期缴纳所认缴的出资；(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务；(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第六章股东转让出资的条件第十条股东之间可以相互转让全部或者部分股权。第十一条股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让

5、。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各口的出资比例行使优先购买权。第十二条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换非由职工代表担任

6、的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作岀决议；(9)对发行公司债券作出决议；(10)对股东向股东以外的人转让股权作出决议；(11)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(11)修改公司章程。第十四条股东会的首次会议由岀资最多的股东召集和主持。第十五条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每

7、半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事捉议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会因特殊原因不能履行职务时，由监事召集并主持，监事不召集和主持的，由代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持。没有副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。第十八条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一