股东知情权的实践问题研究

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1、股东知情权的实践问题研究【摘要】新《公司法》第34条、第98条对股东知情权的规定更具有保障与救济的可操作性。然而，在实践操作中，仍然对知情权的主体、内容、举证责任分配、保护及其限制等问题在具体操作层面留有许多空白。如何如何协调相互冲突的各方利益，建立合理完善的股东知情权制度，达到公司股东中的正博弈，是我国股东知情权制度在完善发展中的难题。【关键诃】股东知情权司法救济利益冲突及平衡口我国建立社会主义市场经济以来，公司制度逐渐成为了我国现代企业所主要采用的组织形式。现代公司制度使得企业管理经营向专业化、职业化发展。然而，公司木身股份所有权与经营权的两权分离

2、的制度结构，使得公司股东与公司的日常经营活动隔离开来，这样大部分股东尤其是中小股东处于信息不对称的弱势地位。为了更好的保护公司股东的利益，企业逐渐构建起了信息披露制度，通过公司财务管理信息的定期披露，使公司股东了解公司的信息。然而，公司管理者与股东之间、公司大股东与公司小股东之间的目标利益存在巨大的分歧，公司在发展经营的同时，公司内部存在着各种主体Z间的I■専弈对抗。大股东为了扩张口身利益，利用自身的控制力进行关联交易、内幕交易，披露虚假信息等现象层出不穷如国内著名的银广厦的财务丑闻、蓝出股份的“天价鸭子”、四川宏光股份的包装上市等，这些案件充分的都暴

3、露了我国公司制度中信息披露制度和监管制度的缺陷。新《公司法》第34条、第98条规定对保护股东的知情权提供了更具有操作的法律规定，较IH《公司法》有了明显的进步，进一步加强了对中小股东的保护,有司法调查显示，股东知情权诉讼案件数量呈上升趋势绪然而，在实践操作中,仍然对知情权的主体、内容、举证责任分配、保护及其限制等问题在具体操作层面留有许多空白，使得法官对法条的理解出现了分歧，从而使得具体的案件审判

4、①据不完全统，近年來因为财务报告舞粥被证监会处罚的上市公司中，就曝光的42家來看都存在财务信息严重不实的问题。参见刘英男、梁杰：《上市公司会计信息失真问题研

5、究》[M],东北大学出版社2005年版,第6-11页。2②据江苏省法院系统不完全统计，2006年至2007年上半年I'可全省法院审结的适用2005年《公司法》的1060件案件中,股东知情权案件137件,占12.6%,在10余个公司纠纷诉讼事由中居首位。参见段哓娟：《公司法案件非讼特别程序论》[A],“全国法院公司法理论与实践论坛”（2007年10月,江苏常州）提交论文。结果也大相径庭。笔者选择了具有参考的貝体案件，在对案件分析的同时，对知情权的主体、内容、举证责任分配、保护及其限制等问题进行了分析、探讨，为完善相关立法及加强股东知情权制度建设提供参考价

6、值。一、法院对于股东知情权案件的审理（-）案例简介3原告李质安诉被告成都广川康发机电有限公司（以下简称广川公司）股东知情权纠纷一案。原告李质安诉称，原告作为被告广川公司的股东，持有公司30%的股份，但被告未让原告参与公司经营管理，从未向原告提供过公司财务状况的相关资料。原告于2010年5月向被告发函，要求其提供2009年1月至2010年4月的会计账簿及原始凭证，但被告收到该函Z后在法定期限内未同意原告的请求也未说明理由。据此,原告李质安诉请人民法院判令:被告向原告提供2009年1月至2Q10年4月的财务会计账簿及原始凭证予以查阅，并承担本案诉讼费。基本

7、案情：李质安、谢能奉与敬利莉三人共同出资于2002年2月28口成立广川公司，公司章程第八条确认了该三人的股东身份及出资状况。其中，李、谢、敬的岀资比例分别为30%、50%、20%o公司章程第十三条对股东转让出资的条件进行了规定：股东Z间可以相互转让其部分出资（股东人数必须保持在两人以上）。2009年4月29日，广川公司召开股东会，参加人员为公司股东李质安、谢能奉与敬利莉三人,会议内容为公司股东李质安退出公司经营及转让股份等事宜。会议形成股东会决议:一致同意李质安退出公司的经营，并将持有广川公司30%的股份全部转让给股东谢能奉和敬利莉；会议同意股份转让以

8、2008年12月31日公司的所有者权益（2008年度公司净资产含股木和未分配利润）作为转让的基本依据，由三位股东在2009年5月30日前协商具体的转让价和支付方式，并形成股份转让协议；如股东Z间不能在2009年5月30H前达成股份转让协议，李质安可请求由公司按合理价格收购其股份。在股份转让协商期间，李质安对公司在2008年12月3113后在经营中产生的债权债务，不承担任何责任。李质安、谢能奉、敬利莉三名股东均在该股东会决议上签字。2010年5月17FL李质安向广川公司谢能奉、敬利莉发函耍求查阅公司2009年1月至2010年4月的财务会计账簿及原始凭证。

9、2010年6月1口，广川公司向李质安冋函，通知李质安公司拟定于2010年7月4H上午9点30分