租赁纠纷仲裁答辩状

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1、租赁纠纷仲裁答辩状　　　　租赁纠纷仲裁答辩状　　　　答辩状　　　　答辩人：H省W市某某有限公司(下称A公司)　　　　被答辩人：L省C市某某有限公司(下称B公司)　　　　因A公司与B公司租赁合同纠纷仲裁一案针对B公司的仲裁请求A公司根据本案事实和证据提出书面答辩如下：　　　　一、B公司申请仲裁的合同基础已经不存在申请仲裁的主体不适格　　　　根据A公司和B公司签订的《租赁合同》(见证据一)双方约定的租赁面积为：C市步行街南门口商场首层部分、二层和三层全部以及四层部分建筑物共约15133平方米而B公司向A公司主张解除合同、支付拖欠租金以及支付违约金等仲裁请求所依据的理由是其认为A公

2、司就商场一至三层存在拖延支付租金的情况　　　　但经A公司调查核实B公司现在实际并非该商场一至三层租赁房屋的所有权人该三层租赁房屋已分别由B公司出卖给案外人：一层和二层于20xx年12月18日出卖给案外人福建某有限公司房屋产权证于xx年12月23日过户完毕(见证据二和证据三);三层于XX年4月5日出卖给案外人谢某房屋产权证于XX年6月3日过户完毕(见证据四)　　　　由于B公司主张权利的一至三层房屋已由B公司分别出售原《租赁合同》实际上已经发生变更分割为三个租赁合同即：A公司与福建某有限公司就一层和二层部分的租赁合同A公司与谢某就三层部分的租赁合同A公司与B公司就四层部分的租赁合

3、同　　　　目前B公司只是涉租房屋第四层的合同主体对涉租房屋的一至三层并无权利并非一至三层租赁合同的主体　　　　由于《租赁合同》已经发生变更B公司以最初签订的《租赁合同》为依据提起仲裁显然已经丧失了相应的法律基础要求解除《租赁合同》以及支付租金、违约金等请求更是无从谈起B公司作为申请人提起仲裁的主体并不适格　　　　二、《租赁合同》约定“实际租赁面积以C市房管局实测面积为准”存在合理解释的问题　　　　尽管租赁合同约定“实际租赁面积以C市房管局实测面积为准”但是对于该约定必须根据或参照《合同法》第125条“当事人对合同条款的理解有争议的应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同

4、的目的、交易习惯以及诚实信用原则确定该条款的意思”以及其他法律规定给予合理的解释　　　　(1)按合同的有关条款　　　　《租赁合同》第一条第1款约定：“根据《中国人民共和国合同法》《中国人民共和国城市房地产管理法》及中国和C市的有关规定甲方(注：B公司)同意将坐落于C市步行街给乙方(注：A公司)作百货零售超市商业、餐饮用途使用乙方商场承租建筑物面积首层约4567平方米二层约5104平方米三层约4862平方米四层约600平方米总承租建筑面积约15133平方米实际租赁面积以C市房管局实测面积为准”　　　　在中文中“约”的含义就是大概、差不多等的意思　　　　由于租赁房产尚属于预售房房

5、屋面积尚未实测《租赁合同》约定的面积只能根据核准的规划设计图大概确定尚不能最终确定租赁面积要最终确定就需要房产局实测因此就有了“以房管局实测为准”的约定　　　　但无论如何有一点是可以预期的就是经过实测最终面积不会与合同约定的数字相差太多可能比合同约定的数值多点也可能少点　　　　这应该是对该条款最合理、也最符合逻辑的解释　　　　同时实测面积如果能够成为合同约定的租赁面积的前提必须是：计算租赁面积所依据的设计图纸不能发生设计变更至少不能发生重大设计变更;否则实测面积不能作为成为租赁面积并作为计算租金的标准　　　　(2)按一般的交易惯例　　　　在日常的房屋预售及预售房屋租赁过程中由

6、于产权证尚未发放交易双方均会根据房屋的规划审批面积作为合同的交易依据但由于批建面积与最终实物之间会有一定的误差因此一般会在合同中同时约定“实际面积以房管局实测面积为准”或类似的条款　　　　但该约定的前提是规划、设计等没有进行变更否则由于实测面积所依据的设计图纸与合同约定面积所依据的设计图纸有重大区别二者成立基础不同实测面积不能转成为合同约定面积并作为计算价款的标准　　　　本案中《租赁合同》以最初批建的设计面积作为合同的交易计算依据并同时约定“实际租赁面积以C市房管局实测面积为准”完全符合一般的交易惯例;但约定成立的前提和基础应该是《租赁合同》约定的租赁面积所依据的规划设计等没

7、有发生变更这是一般的交易惯例　　　　(3)按合同的目的　　　　本案中A公司与B公司签署《租赁合同》的目的无非就是用一个相对合理的租金承租到一个相对合适面积的经营场所　　　　《租赁合同》中约定的租赁总面积约15133平方米是双方签订《租赁合同》的基础虽然合同约定租赁面积以实测面积为准但该“实测面积”应当是B公司按照该“15133平方米”所依据的设计图纸正常施工后的实测面积实测面积与合同约定面积的误差应当是A公司签订合同时有可能预见到的、合理的、基于工程正常施工可能产生的技术误差　　　　但B公司现主张的一至