上市公司报告经济观察报

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1、上市公司2003年报疑似重大瑕疵报告　　　〖重要声明〗：以下疑似重大瑕疵报告概览，由经济观察研究院依据《公司信任度标准》，经查验上市公司2003年度报告及相关信息披露而编制，旨在透过学术研究和公众监督的途径提升上市公司年度报告披露质量。所列举事项并不表示相关上市公司负有消除该等年报质量疑似瑕疵并予以补充公告的责任。作为学术研究成果，经济观察研究院欢迎社会各界人士参与讨论。　　上海汽车(600104)：疑似误导投资者接受虚假业绩　　年报列示的正常净利润［注①］涉嫌重大漏报事项。其中，针对南方证券全额计提的长期投资减值准备39600万元不属于

2、正常损益范畴，而属于非常损益［注②］中的资产减值专项准备。经查验，本年度公司扣除该项非常损益后的正常净利润应为182185万元，而不是年报列示的142585万元，疑似为误导投资者接受不真实的业绩趋势。　　航天晨光(600501)　　公司治理存在重大合法性瑕疵　　本届董事会、监事会任期始于1999年9月，应于2002年9月换届，但“由于意见上的不一致”，导致换届工作无法正常进行，以至于公司治理存在重大合法性瑕疵。　　三一重工(600031)　　独董意见不详　　三位独立董事吴澄、李效伟、钟掘因故均未出席审议年报董事会会议，委托董事长梁稳根代其

3、行使表决权。无合法依据表明董事可以接受独立董事委托代其出席董事会会议并行使其表决权，亦无证据显示以上三位独立董事对本年度报告发表合法性独立意见。　　疑似短期资产委托不合理　　2003年10月，公司利用“短期闲置资金”购买受托人为湖南省信托投资有限责任公司、年收益率为6％、价值为9000万元的信托产品。鉴于公司先后从银行获得近2．8亿元贷款，贷款利率与该等信托产品收益率接近，无证据显示此项短期资产委托项目具有合理性。　　中国纺机(600610)　　疑似隐瞒子公司经营情况　　董事会报告所披露的子公司经营情况不完整，未涉及6家控股子公司和一家参

4、股子公司，疑似隐瞒子公司财务状况和经营成果。　　广钢股份(600894)　　疑似人为调节损益　　广州广钢集团贸易有限公司股权系公司2002年末通过资产重组换入的资产，并纳入当年资产负债表合并范围。2003年3月31日，董事会在其披露的《资产置换方案实施情况及设立物流分公司的公告》中提到，广钢集团已做出承诺，公司从集团换入的权益和资产权属从2003年1月1日起归本公司所有。2003年报，公司以上述股权过户手续未办妥为理由，将年初已确认的长期投资相应金额转列入“其他应收款”项下，并不再进行合并。该等会计处理方法前后不一致。假设上述股权对应的贸

5、易公司本年度发生亏损，疑似利用会计手段人为调节损益。　　疑似董事会报告与财务报告不一致　　董事会声称本年度净利润按年增长526％、正常净利润按年增长954％的主要原因一是钢材销售畅旺，二是新增物流业务。但经查验，所谓物流业务（钢材外贸业务）的主营业务利润仅3116万元，无法确认扣除间接费用后是否剩余营业利润，无证据显示物流业务为公司本年度利润增长主要原因之一，以至于董事会报告与财务报告之间疑似重大不一致。　　安阳钢铁(600569)　　疑似人为操纵业绩　　公司从2003年1月1日起缩短机械设备等生产用固定资产折旧年限，令本年度增加折旧并减

6、少净利润7095万元。董事会声称该等会计政策变更的依据为“公司设备作业率实际情况和公司加快技术进步”。但无证据显示该等涉及广大中小股东利益的重大会计政策变更获得股东大会审议通过，亦无证据表明变更后的会计政策不适用于以往会计年度。因此，该等会计政策变更疑似为董事会利用会计手段人为操纵以往年度和本年度业绩。　　银基发展(000511)　　疑似独董失职　　本年度公司将子公司沈阳皇城商务酒店有限公司50％股权转让给沈阳皇城置业有限公司，转让价格3300万元。经查验，该等股权历史成本即3300万元，2002年度报告披露“该酒店的硬件设施逐步老化，进

7、入维修更新阶段，本期实现净利－313万元”，本年度报告披露该酒店1～11月净利润为－1083万元。由此可见，上述转让价格显失公允，并不适用于任意独立第三方。此外，虽然年报未明确上述股权转让是否属关联方交易，但鉴于该酒店原为本公司大股东子公司资产，有重大关联方交易嫌疑，因此，公司独立董事未就交易表示独立意见疑似为严重失职行为。　　海泰发展(600082)　　疑似存在不公允的关联交易　　公司于2003年1月14日召开的四届董事会第十五次会议审议通过《关于对天津海泰庄和医药科技有限公司进行投资的议案》，投资总额1000万元。同年12月8日召开的

8、四届董事会第23次会议形成决议，将该等股权以1050万元的价格转让给关联方天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司。经查验，未见披露该子公司此前11个月的经营情况及业绩，未见披露该等关联方交易