财务管理课件(东北财经大学)--第十三章 公司并购与重组

《财务管理课件(东北财经大学)--第十三章 公司并购与重组》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、第十三章公司并购与重组主讲人：刘淑莲东北财经大学会计学系列教材第十三章公司并购与重组第一节并购收益与成本第二节并购价值评估第三节并购价格的支付方式第四节公司反收购策略第五节公司重组策略2第十三章公司并购与重组第一节并购收益与成本一、合并、兼并与收购二、并购的类型三、并购收益与成本第十三章公司并购与重组3第十三章公司并购与重组第一节并购收益与成本合并、兼并、收购、接管合并(Combination)是指两家以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为出价公司A目标公司B出价公司A出价公司A目标公司B新公司C吸收合并创

2、立合并一、合并、兼并与收购4第十三章公司并购与重组一、合并、兼并与收购兼并(Merger)是指一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动收购(Acquisition)是指一家公司(出价公司，bidder)通过现金、股票等方式购买另一家公司（目标公司，target）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动接管(Takeover)是指一家公司由一个股东集团控制转为由另一个股东集团控制的情形。接管可通过要约收购、委托投票权(proxycontest)或

3、私有化(goingprivate)得以实现5第十三章公司并购与重组二、并购的类型按行业相互关系划分横向并购(horizontalacquisition)纵向并购(verticalacquisition)混合并购(conglomerateacquisition)第一节并购收益与成本6第十三章公司并购与重组二、并购的类型按并购的实现方式划分购买式并购承担债务式并购控股式并购吸收股份式并购杠杆收购管理层收购7第十三章公司并购与重组二、并购的类型按并购是否通过中介机构划分直接并购(directacquisition)间

4、接并购(indirectacquisition)按并购是否友好方式划分善意并购敌意并购8第十三章公司并购与重组三、并购收益与成本并购收益并购的协同效益(synergy)是指合并后公司所获得的利益。协同效应=VAB-(VA+VB)VAB=合并公司的价值VA=A公司合并前的价值VB=B公司合并前的价值第一节并购收益与成本9第十三章公司并购与重组三、并购收益与成本并购协同收益的来源规模收益节税收益财务收益新的利润增长点10第十三章公司并购与重组改组改制成本战略整合成本管理整合成本经营整合成本购买成本或并购价格并购交易

5、费用更名成本并购后整合成本并购直接成本机会成本并购成本三、并购收益与成本11第十三章公司并购与重组第二节并购价值评估一、并购价格（值）评估模型二、现行市价法三、比率估价法四、折现现金流量法12第十三章公司并购与重组一、并购价值评估模型第二节并购价值评估13第十三章公司并购与重组二、现行市价法现行市价法是指可直接利用股票市场的供求关系以及价格生成机制对目标公司进行估值实际并购过程中，并购公司支付的购买价格往往高于股票现行市价，即按溢价并购。解释这种现象的原因有三种价值增值分配论控制权溢价论诱饵论第二节并购价值评估

6、14第十三章公司并购与重组三、比率估价法比率估价法的步骤分析目标公司近期的收益状况重估目标公司的收益选择标准比率确定目标公司价值第二节并购价值评估目标公司价值=税后利润*市盈率15第十三章公司并购与重组第二节并购价值评估16第十三章公司并购与重组四、折现现金流量估价法在折现现金流量估价法(DCF-DiscountCashFlowModel)下，影响价值的因素有三个：预期的现金流量折现率公司存续期第二节并购价值评估17第十三章公司并购与重组预测现金流量股权自由现金流量(FCFE)是指公司在履行了所有的财务责任（如

7、债务的还本付息），并满足其本身再投资需要之后的“剩余现金流量”（如果有发行在外的优先股，还应扣除优先股股息）。其估算模式如下：四、折现现金流量估价法18第十三章公司并购与重组公司自由现金流量（FCFF）是公司在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者（普通股股东、公司债权人和优先股股东）支付现金之前的全部现金流量四、折现现金流量估价法19第十三章公司并购与重组预测折现率估算现金流量的现值所采用的折现率筹资者的资本成本或投资者要求达到的最低收益率。折现率的选择应注意以下几个问题：折现率的选择应与现金流量相匹配

8、折现率的选择应该与并购方式相匹配折现率的选择应与并购风险相匹配四、折现现金流量估价法20第十三章公司并购与重组公司存续期预测公司存续期的预测一般有以下两种观点：公司存续期预测往往受公司未来现金流量模式的影响公司存续期预测应一直持续到增量投资的预期收益率（R）等于资本成本（K）为止。在预测期内R>K；在预测期之后R=K。当R=K时，公司无论采取何种盈余分配政策（追加投资或发放股利）均不会