公司并购与重组1

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1、财务管理专题第五篇第十二章公司并购与重组第十三章期权与公司财务第十四章衍生工具与风险管理第十五章跨国公司财务管理第十二章公司并购与重组第一节并购收益与成本第二节并购价值评估第三节并购价格支付方式第四节公司反收购策略第五节公司重组策略学习目标★了解公司并购的类型、并购动因、并购收益与成本的内容；★掌握公司并购价值评估乘数法和现金流量折现法；★熟悉并购价格支付方式；★了解财务防御与反收购策略；★熟悉公司并购后重组和财务危机重组的基本思路。第一节并购收益与成本一、合并、兼并与收购二、并购的类型三、并购收益与成本一、合并、兼并与收购★合并吸收合并两个或两个以上的公司合并，其中一家公司因吸收了其他

2、公司而成为存续公司的合并形式；创新合并两个或两个以上的公司通过合并创建一个新的公司。合并两个或两个以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。★兼并收购股票购买目标公司已发行在外的股份，或认购目标公司所发行的新股两种方式进行。收购资产购买方收购目标公司的部分或全部资产，而不须承担目标公司的债务。收购一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动。★收购一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。■兼并和收购的关系兼并收购相同本质公司所有权或产权的有偿转让

3、；经营理念通过外部扩张型战略谋求自身的发展；目的加强公司竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。不同A.被兼并公司的法人实体是否存在被兼并公司作为经济实体已不存在，被兼并方放弃法人资格并转让产权，兼并公司接受产权、义务和责任。被收购公司作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。并购兼并收购不同B.价格支付方式以现金、债务转移为主要交易条件。以所占有公司股份份额达到控股为依据来实现对被收购公司产权的占有。C.范围范围较广，任何公司都可以自愿进入兼并交易市场。一般只发生在股票市场中，被收购公司的目标一般是上

4、市公司。D.行为发生后是否需要重组策略资产一般需要重新组合、调整。以股票市场为中介的，收购后公司变化形式比较平和。二、并购的类型（一）按行业相互关系划分▼横向并购——两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。▼纵向并购——生产经营同一产品相继的不同生产阶段，在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为。纵向并购可分为上游并购、下游并购和上下游并购三种方式。▼混合并购——两个或两个以上相互没有直接投入产出关系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的并购。（二）按并购的实现方式划分▼购买式并购——并购方出资购买目标公司的资产以获得其产权的一种方式。主要是针对股份制公司的并购，

5、亦适用于并购方需对目标公司实行绝对控制的情况。▼承担债务式并购——并购方以承担目标公司的债务为条件接受其资产并取得产权的一种方式。▼控股式并购——一个公司通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并购方法人主体地位仍存在。并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。▼吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。特点：不以现金转移为

6、交易的必要条件，而以入股为条件，被并购公司原股东与并购方股东一起享有按股分红权利和承担债务与亏损的义务。两种类型：资产入股式：被并购公司将其清产核资后的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称“以资产换股票”。股票交换式：并购方用本公司的股票来收购目标公司股东所持有的股票的一种并购手段。在这种方式下，若是对目标公司的股票全面收购，则其法人资格不复存在；若是部分收购，则其法人资格仍然存在。▼杠杆收购——指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债主

7、要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30%左右。目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。▼管理层收购（MBO-ManagersBuy-Outs）——由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。MBO模式的主要步骤、核心