第二章公司法

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1、第二编市场主体法市场主体市场调控主体政府市场经营主体市场消费主体企业消费者、进行生产消费的经营者问题讨论企业关于企业和公司的关系有以下三种观点:甲说:企业就是公司,公司就是企业;乙说:“国有企业”就是公司,但公司不一定是“国有企业”;丙说:“国有企业”不一定是公司,公司也不一定是“国有企业”;请问哪一种观点是正确的?（一）企业的概念——依法成立，独立从事生产经营或服务性活动的营利性的社会组织。（二）企业类型的划分：按所有制划分全民所有制企业（国有企业）集体企业私营企业外商投资企业按资金来源内资企业中外合资经营企业中外合作经营企业外商独资企业按出资条件和责任形式划分个人独资企业合

2、伙企业公司企业[案例]正大有限责任公司是光明百货商店和万利有限公司的债权人。光明百货商店由甲、乙、丙三人合伙组成，每人出资30万元。1997年12月，正大公司向光明百货商店出售一批针织服装，价款总计30万元人民币。期限届满时，光明百货商店没有按约付款。正大公司多方调查后发现，该店因经营不善已欠债达150万元，资产仅为60万元。而甲因商店负债累累已不告而别。乙、丙不得不宣告企业解散，并表示将以企业的全部剩余财产清偿债务，超过部分的债务不再清偿。万利公司由通宝贸易公司等5家股东共同发起设立，注册资本500万元，每方各出资100万元。公司成立不久，因竞争过于激烈而经营不善，此时公司资

3、产为400万元，所欠债务为750万元，其中包括欠正大公司的150万元。正大公司分别将这两家企业及其投资者告上法庭，要求其清偿所欠货款。请问：法院是否应支持正大公司的诉讼请求？两家企业如何清偿所欠正大公司的债务？个人独资企业1、定义：指依法在中国境内设立，由单个自然人投资，全部资产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。(P65)2、投资者人数：一个自然人；3、出资条件：由投资者申报的出资，无最低资本要求；4、投资者责任形式：无限责任；5、立法状况：《个人独资企业法》2000年1月1日施行；《中小企业促进法》2003年1月1日施行。合伙企业1、定义：

4、合伙企业是指两个以上的合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业的债务承担无限连带责任的营利性组织。（P52）2、投资者人数：两个以上的自然人3、出资条件：有各合伙人实际缴付的出资4、投资者责任形式：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。5、立法状况：《合伙企业法》1997年8月1日施行公司合伙企业独资企业人数一个以上股东两个以上自然人一个自然人投资人的责任有限责任无限连带责任无限责任有无最低资本要求有无无出资形式现金、实物、知识产权、土地使用权等还包括劳务是否具有法人资格有无无1、我国传统的企业分类形式及弊端2、现代企业分类方式及意义思考题：根

5、据下列条件，设计一个或多个企业组织形式方案1、李华的大哥出资20万元，欲开办“宝宝乐”母婴用品商店，但不参与日常经营；2、李华的二哥未出资，拥有10%的干股，但想掌控商店的日常经营；3、李华夫妇亦未有出资，拥有10%的干股，也想掌控商店的日常经营，贯彻自己的经营理念；4、李华的朋友愿意提供10万元资金；请问：该商店可以采取何种方式设立？李华如何能实现自己的经营意愿？小结第二章公司法第一节概述一、公司的历史沿革独资企业合伙企业康孟达组织股份有限公司有限责任公司（19世纪末德国）现代意义的公司萌芽：1600年成立的英国东印度公司和1602年成立的荷兰东印度公司。二、公司的概念公司是

6、指依法设立的,以营利为目的的社团法人。（P21）三、公司的法律特征（一）法人性1、法人性的含义：公司必须是独立的法人，这是公司与其他企业形式的本质区别，也是公司的最大优越性所在。2、公司法人性的表现：（1）公司必须有自己独立的财产表现：公司的财产来自股东的投资，但又与股东财产相区别；在公司存续期间，股东无权抽回（抽逃）已经投入公司的财产。（2）公司应承担独立的民事责任①公司应以它的全部财产对外承担责任。②股东仅以出资额为限对公司承担责任——股东的有限责任公司人格独立和股东有限责任的现代公司法上的两大基本原则。[案例]所罗门与所罗门有限公司案所罗门是一个多年从事皮鞋销售业务的商人

7、。1892年，所罗门组建一个公司“所罗门有限公司”，并将他拥有的皮鞋店卖给公司，转让价格为30006英镑。作为对价，公司发行了每股1英镑的股份共20006股，除他的妻子和五个孩子各拥有1股外，其余的20000股由所罗门拥有。此外，公司以其所有财产为担保向所罗门发行了10000英镑的债券。公司经营了1年后陷入了困境，清算后资产仅剩下6000英镑。而此时，公司除欠所罗门的债券外，还欠其他无财产担保债权人7000英镑的债务。请问：公司的债务应如何清偿？3、公司人格独立之限制—“公司人格否认制度”（