第二章 公司法

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1、公司法本章主要知识点★有限责任公司★股份有限公司——概念、设立条件、组织结构★公司债券★公司财务会计制度★公司的合并、分立与解散第一节公司法概述一、公司的概念和特征（一）公司的概念公司，是指公司是指依法设立的以营利为目的的企业法人。（二）公司的特征1、依法设立——依照相关的专门法律2、具有法人资格——什么是法人？法人的形式？3、以营利为目的——区别于其他法人二、公司的分类1.根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同——母公司、子公司。2.根据公司在管辖与被管辖关系中所处地位不同——本(总)公司与分公司。３.以公司的

2、行业性质为标准——工业公司、商业公司、咨询服务公司、房地产开发公司、物资供销公司、服务公司以及金融和信托投资公司、保险公司、交通运输公司、外贸公司等。４.以公司的国籍为标准——本国公司和外国公司。5.以公司信用为标准，——人合公司、资合公司和人合兼资合公司。6.以股东责任为标准，——无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司、股份两合公司。《公司法》所称公司，是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。三、公司法的概念公司法，是指调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济关系的法律规范的

3、总称。广义：除包括《公司法》外，还包括其他法律、行政法规中有关公司的规定。狭义：《公司法》合伙企业与公司1、责任的形式不同2、在设立条件和程序上不同3、出资者与企业的关系不同4、企业内部的组织结构不同5、出资者退出投资的方式不同小组作业——组建模拟公司1、一三小组成员充分讨论，筹备并组建某公司（经营范围不限，须符合公司的设立条件）。2、制定公司章程。3、由小组成员分工展示该公司的成立背景（理由）、筹备情况，设立程序，出资方式，公司规模，组织机构等内容。4、结合公司法的相关内容，由二四小组成员对一三组的表现进行综合点评，

4、对各组的材料和口头介绍进行审核，给表现更好的一组颁发营业执照，并详细说明审批程序和批准理由。第二节有限责任公司一、有限责任公司的概念是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。特征：１.责任的有限性——区别于无限、两合２.资本的封闭性——区别于股份有限公司，资本只能由全体股东认缴，不得向社会公开募集股份，不得发行股票，证明股东出资分额的权利证书称为出资证明书３.股东有最高人数的限制——其他公司无４.设立程序较简便——相对于股份有限公司二、有限责任公司的设立（一）有限责

5、任公司设立的条件１.股东符合法定人数——50人以下除国家有禁止或限制的特别规定外，公民、法人、国家以及外国投资者均可以成为有限责任公司的股东。当国家成为股东时，应通过国家授权投资的部门或者机构进行，即国有独资企业。２.股东出资达到法定资本最低限额有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。一人有限责任公司：最低10万元。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。关于出资需要注意的知识点（1）出资形式：

6、货币、实物、知识产权、土地使用权等。（2）股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，个别股东不能足额缴纳的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；（3）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；（4）公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。案例：信成有限责任

7、公司与乙、丙、丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司。经资产评估事务所的评估，信成有限责任公司以自己的2000平方米面积工业用地的土地使用权作价300万出资，即每平方米作价1500元，而当时同样地块的土地使用权的市场价仅为每平方米为800元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金早日到位，以便及时进行公司登记，对信成有限责任公司的土地使用权价值没有提出异议。　　公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，债权人律师在法庭主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。问：股东的

8、辩解有否法律根据？3.股东共同制定公司章程（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东认为需要规定的其他事项。4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；公司名称