第二章公司法

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1、市场主体的分类一、按照所有制性质——计划经济时代（体现身份）1、全民所有制企业2、集体所有制企业（1）城镇集体所有制（2）乡村集体所有制3、私营企业4、外商投资企业（1）中外合资经营企业（2）中外合作经营企业（3）外资企业市场主体的分类（续）二、按照企业的组织形式——市场经济时代1、个人独资企业2、合伙企业3、公司三者的比较（下页）独资企业、合伙企业和公司的比较表组织形式投资者人数责任范围是否为法人独资企业一人无限责任否合伙企业大于或等于两人无限连带责任否公司通常两人以上（除了一人公司）有限责任是2公司法2.1公司法概述2.2有限责任公司的设立和组织机

2、构2.3股份有限公司的设立和组织机构2.4股份有限公司的股份发行和转让2.5公司债券2.6公司财务、会计2.7公司的合并与分立2.8公司的破产、解散和清算2.1公司法概述2.1.1公司的概念及其法律特征2.1.2公司的分类2.1.3公司法的概念2.1.4公司法的性质2.1.5公司法的地位(一)公司的概念1、公司的语源“公司”一词并非中国固有，而是随着西方企业法律形式移植于中国而形成的一个外来语。与“公司”相对应的术语最初为“公行”、“洋行”、“局”等。最初进入中国的外国公司，译名为“洋行”。我国的香港、澳门至今仍然沿用这种称谓。2、定义公司是指依照公司

3、法规定的条件和程序设立、以营利为目的、由股东投资组成的企业法人.2.1.1公司的概念及其法律特征(二)公司的法律特征1、法定性2、营利性3、法人性4、社团性2.1.1公司的概念及其法律特征（一）公司的分类——按承担责任的范围◆无限公司◆股份有限公司◆股份两合公司◆有限责任公司◆两合公司2.1.2公司的分类（二）公司的其他分类◆人合公司、资合公司、人合兼资合公司◆本国公司、外国公司、多国公司◆母公司、子公司◆总公司、分公司2.1.2公司的分类2.1.3公司法的概念公司法是规定公司的设立、组织、活动和解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称。公司法有广义与

4、狭义之分。狭义的公司法专指公司法典，而广义的公司法不仅包括公司法典，还包括以公司法典为核心，辅之以其他法律、法规、规章中有关公司的规定在内的一系列法律规范。前者为形式意义上的公司法，后者为实质意义上的公司法，或者说是部门法意义上的公司法。2.1.4公司法的性质●公司法具有私法公法化的性质●公司法具有实体法与程序法相结合的性质●公司法是具有国际性的国内法2.1.5公司法的地位公司法的地位是指公司法在整个法律体系中所处的地位及其部门归属。从世界范围内考察，公司法在法律体系中的地位，主要有三种模式：1、在民商合一的国家，公司法属于民法的组成部分，是民法的特别

5、法。如：瑞士、意大利、荷兰等。2、在民商分立的国家，公司法是商法的一个重要组成部分。如法国、德国、日本等。3、在英美法系，公司法通常以单行法的形式存在。2.2有限责任公司的设立和组织机构2.2.1有限责任公司的概念和特征2.2.2有限责任公司的设立2.2.3有限责任公司的组织机构2.2.4国有独资公司(一)有限责任公司概念有限责任公司是指由一定数额的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。2.2.1有限责任公司的概念和特征(二)有限责任公司的特征●股东人数的限制性●公司资本的非股份性●股东责任的有限

6、性●公司经营的封闭性●公司运作的简便性2.2.1有限责任公司的概念和特征◆股东符合法定人数◆股东出资达到法定资本最低限额◆股东共同制定章程◆有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构◆有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件(一)有限责任公司设立的条件2.2.2有限责任公司的设立案例——注册资金不到位怎么办？原告：山东省日照市东港区巨峰镇柳古庄砖瓦厂被告：山东省日照市体育运动委员会案由：购销合同纠纷1993年8月至10月，日照市现代建筑公司从东港区巨峰镇柳古庄砖瓦厂购买红砖52万块，计款59692元。经多次催要，仅付4500元。后日照市现代建筑

7、公司歇业，尚欠55192元未付。　　去年8月6日，东港区巨峰镇柳古庄砖瓦厂状告日照市体委，认为日照市现代建筑公司归其所属，现该公司歇业，货款应由市体委偿还。日照市体委认为，现代建筑公司虽是他们开办的经济实体，但该公司具有法人资格，应独立承担民事责任。　　该案应如何处理？(二)有限责任公司设立的程序1、确定公司股东并签订设立公司的协议；2、订立公司章程；3、申请设立审批；4、认缴并实际缴付出资；5、确立公司机关；6、办理公司登记。2.2.2有限责任公司的设立(一)有限责任公司的组织机构——股东会1、性质：由限责任公司的股东会由全体股东组成，是公司的权

8、力机构，是公司的最高决策机关。2、股东会的召开：有限责任公司股东会分为定期会议和临时会议。3、