新政对民企红筹上市和跨境换股购并

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1、企业境外红筹上市融资与跨境换股实务操作高级培训班新政对红筹上市和跨境购并活动的影响2006年8月24日目录新政推出的历史背景《无异议函》内容和取得的关键要点红筹与购并市场前瞻外资在中国并购新趋势3142125外资并购关键考虑因素33台证简介39新政推出的历史背景新政的演变历史1999年12月裕兴电脑以返程投资方式（假红筹）上市被叫停三个月后终获证监会批准，间接导致《无异议函》的出台；2000年6月9日，中国证监会颁布《在境外发行股票和上市有关问题的通知》，规定非《红筹指引》规定的返程投资方式，中国律师要向中国证监会提交法律意见书并须取

2、得中证监《无异议函》；2003年6月《无异议函》取消，中国证监会从此不再介入到返程投资模式上市监管中，改由中国律师向香港联交所出具法律意见书；2005年1月24日，外管局的两道令牌“11号文”、“24号文”相继出台，在操作上叫停了返程投资模式；2005年10月23日，外管局公布“75号文”替代此前发布的11号文和29号文，理论上规范了境内个人通过设立特殊目的公司到海外上市，此文内容无具体可操作细则。无异议函推出的导火索–裕兴电脑上市1999年，成立于1996年的民营企业北京金裕兴电子技术有限公司（以下简称“金裕兴”）主要生产学习机和电

3、脑VCD，是一家处于家电行业专注于生产差异性产品的公司，业务发展迅速需要上市融资。按照A股市场当时一周发行一家的速度，国内上市至少要五年以后，管理层决定在新推出的香港创业板上市；以H股的形式在香港上市，则要经历中国证监会、香港联交所的双重审批，审批繁复而且耗时较长；H股的发起人股不能流通令股东的股权套现能力和增值能力降低，H股增发需要中证监的审批令后续融资难度提高，最终决定以境外公司形式赴香港创业板上市。裕兴上市重组架构安排金裕兴“裕龙”和“宝龙”设立裕兴(BVI),然后由裕兴(BVI)公司以80万美元作价并以外币收购金裕兴99%的股

4、权设立及注册建立裕兴电脑科技控股有限公司（于百慕大注册成立）裕兴电脑科技控股有限公司以换股方式收购已包括拟上市资产的裕兴BVI公司两位国内股东身份的转换，确保未来上市公司的股东成为境外永久居民或公民，这样可以合理地把原来的投资转变为中外合资企业或外商投资企业原股东于上市前按其股权比例获分派上市公司股份设立“裕龙”和“宝龙”两家BVI公司裕兴上市重组架构安排(续)通过国内股东转身份在境外注册公司收购国内企业解决在股权转让过程中原大股东必须保证其控股权的上市规定（现在被称为“返程投资”）；股东在英属维尔京群岛注册成立的裕龙和宝龙两家公司在

5、英属维尔京群岛注册再成立裕兴（BVI），以裕兴电脑科技控股有限公司作为上市主体。裕兴电脑科技控股有限公司受让了裕兴（BVI）的全部股份，并通过裕兴（BVI）收购金裕兴。金裕兴的股东以注册资本金作价，将99%的股权转让给了裕兴（BVI），1%的股权转让给一家国内企业永兴（中国）。对裕兴电脑卖点包装同样巧妙信息家电概念在美国受到追捧，电脑VCD在低廉的价格实现影碟机、上网功能和简单电脑功能，吻合信息家电的定义；作为中国第一家电脑VCD生产厂商，被卖点上定位为中国信息家电领导厂商；路演时强调裕兴的高增长性，将公司的发展方向订为向宽带机顶盒产

6、品进发；强调裕兴的SOC技术(合成蕊片技术)，体现裕兴的高技术；强调多媒体软件开发平台的跨平台技术，将之与JAVA相比；强调裕兴在教育市场的影响力，在瘦终端机技术方面的优势；六年后，该战略规划虽大部分未被采用，但被采用部分被证明完全正确；最缺乏重视和投入的宽带机顶盒成为裕兴少数高赢利和高增长业务，成为公司补贴其他业务亏损的收入的支柱公司成功上市1999年11月在香港作路演；1999年12月初到新加坡路演，新加坡对科技了解比香港深，故路演较为成功；美国路演非常成功，基金中有95%下单购买公司股票，令公司获得20倍超额认购；1999年12

7、月初因被证监会叫停，导致上市延迟50多天；同期创业板市场逆转，创业板陷入低潮；香港投资者大量放弃订单。因受公司美国投资者喜爱，主要美国基金没有退出，美国的订单占65%，以4倍超额认购上市，集资4.2亿港元，市值16亿元，加权平均市盈率13倍；公司股票上市后一度从发行价每股4.2港元升至9.2港元，当时创业板指数已从推出时1,000点下跌至460点，裕兴是少数能稳守招股价以上的股票之一。无异议函出现前的法律环境有关法律只要求中国企业在海外投资设公司需要审批，没有限制个人设立特殊的目标公司（海外）；法律没有限制中国公民以海外特殊目标公司收

8、购境内公司股权的方式；外商收购内资企业的对价只需要在注册资本金以上，所采用的收购对价没有具体限制收购产生的股东所得税方面没有明确规定，也没有有效的跟踪系统在换股方面没有明确规定，香港联交所只要求向中国证监会备案而不是审批