法人治理结构基础术语

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1、法人治理结构基础术语1范围本标准规定了法人治理结构的基础词汇。本标准适用于中华人民共和国不同类型的企业法人。2规范性引用下列文件中的条款通过本标准的引用而成为本标准的条款。凡是注日期的引用文件，其随后所有的修改单（不包括勘误的内容）或修订版均不适用于本标准，然而，鼓励根据本标准达成协议的各方研究是否可使用这些文件的最新版本。凡是不注日期的引用文件，其最新版本适用于本标准。《中华人民共和国公司法》（2014年最新修正版）《中华人民共和国民法通则》（2009年最新修正版）3术语和定义3.1法人法人是在法律上人格化了的、依法具有民事权利能力和民事行为能力并独立享有民事权利

2、、承担民事义务的社会组织，分为企业法人、机关法人、社会团体法人、事业单位法人。3.2企业法人企业法人指具有符合国家法律规定的企业名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件，能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记取得法人资格的社会经济组织。3.3公司公司是指一般依法设立的，全部资本由股东出资，以营利为目的的法人企业。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司以有限责任公司和股份有限公司两种形式存在，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。3.4法人治理结

3、构又称公司治理机制，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。由所有者（股东，股东大会）、执行董事（董事会）、执行监事（监事会）、高级管理人员（经理层）组成的一种组织结构。3.5所有者与股东所有者是企业的出资人，对企业享有拥有权的自然人或法人。股东是公司持有股份的所有者，依法享有权利和履行义务。3.5董事又称执行董事，指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应

4、指定一名有行为能力的自然人为代理人。3.6监事又称执行监事，是公司中常设的监察机关的成员，依法和相关规定履行监察职责。监事分为股东代表和职工代表监事；股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。3.7独立董事独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。3.8独立监事在公司股东以外的专业人士中由公司股东会通过表决选择的公司监事，不在公司拿报酬，不参与公司的日常经营管理活动的监事。3.9股东大会股东大会是公司的最高权利机关，由全体股东组成，股东大会既是一种定期或临时举

5、行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关，是股东对企业行使管理权的组织。股东大会分为法定大会、年度大会和临时大会。3.10董事会董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股份有限公司应设董事会，其成员为五人至十九人。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有

6、限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会.职工大会或者其他形式民主选举产生。3.11监事会监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，由全体监事组成，执行监督职能，对股东大会负责。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、高级管理人员及整个公司管理的监督权。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的

7、比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。3.12高级管理人员高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。