商法学(公司法)

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1、有限公司的概念和特征概念：全体股东仅以其自己的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司特征：公司资本的封闭性股东人数的限制性闭锁性股东出资转让的限制性人资两合性财务账目不公开设立手续和公司机关的简易性有限责任公司的设立条件股东达到法律人数（50人以下）出资必须达到法定最低出资额注意点：法定最低限额、股东的出资方式、股东出资的缴纳全体出资人制定公司章程有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件有限责任公司的设立程序重点：关于认缴出资的规定（分期缴纳）签订发起人协议订立公司章程验资登记注册认

2、缴出资额有限责任公司的内部组织结构股东股东会董事会（非必设机构）监事会（非必设机构）董事监事经理（非必设机构）有限责任公司股东会的职权决定公司的经营方针和投资计划选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项审议批准董事会的报告审议批准监事会或监事的报告审议批准公司的年度预算方案、决算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或者减少注册资本作出决议对发行公司债券作出决议对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议修改公司章程公司章程规定的其他职权股东会会议股东会会议的种类定期会议与临时会议提议召开临时会议的条件股东

3、会的召集召集与主持的主体通知时间股东会的决议决议通过的条件有限责任公司董事会的职权召集股东会决议，并向股东会报告工作执行股东会的决议决定公司的经营计划和投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案决定公司内部管理机构的设置决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项制定公司的基本管理制度公司章程规定的其他职权董事会会议董事会会议的种类公司法未作明文规定董事会的召集召集与

4、主持的主体董事会的决议第四十九条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。有限责任公司监事会的职权检查公司财务对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议向股东会会议提出提案依照《公司

5、法〉第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼公司章程规定的其他职权有限责任公司监事会的职权第五十五条　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。一人公司最低注册资本10万元，股东必须一次足额缴纳公司章程规定的出资额一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，自然人投资设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司一人公司的章程由一人股东制定一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营

6、业执照中载明一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。国有独资公司的内部组织结构国家授权的投资机构或国家授权的部门注意：国有独资公司董事会权力更大董事会的组成不同监事会的规定不一样股东董事会监事会董事监事经理外商独资公司的概念和特征概念：依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。特征：外国资本有限责任公司不得减资可分期交付出资法定代表人依章程规定中外合资公司的

7、概念和特征概念：外国合营者与中国合营者，依照中国法律在中国境内举办的，共同投资、共同经营、共负盈亏、共担风险的企业。特征：可分期交付出资外国合营者的比例不低于25%无股东会，董事会为最高权力机构董事人选、名额由各方协商确定一般事项经董事会多数董事同意可作出决议，重大事项须一致通过董事长和副董事长由各方分别担任转让股权须经他方同意，并须经审批。他方有优先购买权股东间的协议非常重要案例1：三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技

8、术企业，注册资本为30万元人民币；（3）甲方以专利权