《法学公司法》ppt课件

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1、第二章公司法第一节公司法总论第二节有限责任公司第三节股份有限公司第四节公司证券第一节公司法总论一、公司概述（一）公司的概念和法律特征（二）公司与其他商事组织（三）公司沿革（四）公司的种类（五）公司法的概念、特点和适用二、公司基本制度公司是指股东依公司法的规定而组建的以营利为目的的企业法人组织依照我国公司法的规定，公司是指股东依照公司法律的规定在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司有独立的法人财产、享有法人财产权，股东以其认缴的出资额(有限公司中)或认购的股份(股份公司中)为限对公司承担责任

2、，公司以其全部独立法人财产对其债务承担责任的企业法人。（一）概念与法律特征1．法人性。公司的法人性主要体现为公司的独立财产及独立责任。股东一旦履行出资义务，其出资标的物的所有权即转移至公司，构成公司的财产，公司的财产与股东个人的财产相分离。股东仅以其出资为限对公司的债务承担责任，公司以其全部法人财产对公司债务独立承担责任。2．依法性。公司的成立必须符合法定的条件和程序，必须依法设立。3．营利性。公司以营利为目的，是指设立公司的目的及公司的运作，都是为了谋求经济利益。公司的营利性实质上是股东设立公司的

3、目的的反映。营利的含义体现在要有利润并且向股东分配利润。1、与个人独资企业：投资主体；财产所有权；责任形式2、与合伙企业：成立基础；当事人之间的关系；主体地位；责任形式；出资转让（二）公司与其他商事组织（四）公司的种类1．以公司股东的责任范围为标准分类，可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司。2．以股份转让方式为标准分类，可将公司分为封闭式公司与开放式公司。3．以公司的信用基础为标准分类，可将公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司。4．以公司之间的关系为标

4、准分类，可将公司分为总公司与分公司、母公司与子公司。5．以公司的国籍为标准分类，可将公司分为本国公司、外国公司。无限责任公司是由两个以上股东组成，其最大的特点是全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。两合公司可以由部分无限责任股东和部分有限责任股东共同组成，其特点是对公司债务前者负连带无限责任，后者仅以出资额为限承担责任的公司。股份两合公司是由部分对公司债务负连带无限责任的股东和部分仅以所持股份对公司债务承担有限责任的股东共同组建的公司。股份有限公司是由一定以上人数组成，公司全部资本分为等额股份，股

5、东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。有限责任公司最大的特点就是股东仅以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。人合公司是以股东个人信用而非公司资本为基础的公司；资合公司是以公司的资本规模而非股东个人信用为基础的公司；人合兼资合公司是兼有上述两种公司的特点，在公司的设立和经营同时依赖于股东个人信用和公司资本规模的公司。(1)总公司是指依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构。总公司通常先于分公司而设立，在公司内部管辖系统中，

6、处于领导、支配地位。(2)分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司不具有法律上和经济上的独立地位，但其设立程序简单。(1)母公司是指拥有其他公司一定数额或一定比例以上的股份或通过协议方式能够对其他公司的人事、财务、经营等进行实际控制、支配的公司。(2)子公司是指一定数额或一定比例的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。这是子公司与分公司的

7、本质区别。外国公司属于外国法人，其在中国境内设立的分支机构也不具有中国法人资格，该分支机构在中国境内进行经营活动而产生的民事责任，由其所属外国公司承担。（五）公司法的概念、特点和适用1、概念:是指规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务，及其他对内对外关系的法律规范的总称。（调整公司的全部组织关系和部分经营关系）2、特点:⑴是一种公法化的私法⑵是组织法兼具行为法⑶是营利活动的法⑷是具有一定国际性的国内法3、适用:⑴有限责任公司、股份有限公司⑵外商投资的有限责任公司⑶保险公司、商业银行（

8、一）公司的设立（二）公司的人格与能力（三）公司的资本制度（四）公司的合并与分立（五）公司的解散与清算（六）公司的财务会计制度（七）外国公司的分支机构二、公司基本制度1、概述公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序为取得公司法人资格而必须采取和完成的法律行为。公司设立的效力“设立”与“成立”不同公司设立的方式2、公司的名称与住所3、公司的组织机构4、公司章程（一）公司的设立公司设立的法律后果包括:一公司经过设立程序符合法定条件被依法核准登记;二是公司经过设立程序但不符