并购与清算管理方案

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1、第17章并购与清算精细化管理17.2并购与清算管理方案17.2.1企业合并实施方案下面是两家企业实施合并的操作方案，供读者参考。XX食品公司与XX饮料公司合并实施方案一、合并前两公司基本状况（一）XX食品有限公司1.xx食品有限公司基本情况XX食品公司是由XXX、XXX、XXX三人在2000年共同出资_万元组建，并且在发展过程中不断吸收职工入股，现在注册资本达—万元，现有员工—人，年生产各类食品—万吨，创产值—力元，创利税—万元。2XX食品有限公司董事会监事会构成（如下表所示）XX食品有限公司董事会

2、监事会构成表职务姓名董事长XXXXXX、XXX、XXX、XXX监事会XXX.XXX.XXX（二）XX饮料有限公司1.XX饮料有限公司基本情况XX饮料公司前身是XX镇饮料制品厂，1998年成立有限责任公司，现在注册资本达—万元，现有员工—人，生产的“XX”牌果汁饮料连年被评为“消费者信得过产品”，畅销十几个省市、自治区，2007年产值更是突破—万元，利税—万元一举成为本市第一大纳税企业。2XX饮料有限公司董事会监事会构成（如下表所示）XX饮料有限公司董事会监事会构成表职务姓名董事长XXX董事XXX.X

3、XX、XXX、XXX监事会XXX、XXX、XXX二、拟采取的合并方式根据双方协商并在遵循相关法律规定的基础上同意合并经营，设立新的股份公司（XX食品股份有限公司），原XX食品有限公司与XX饮料有限公司注销其法人资格。新成立的XX食品股份有限公司拟注册资本金为—万元，员工总数达—人，预计年产値可达—万元。（一）股权置换方式1.XX食品有限公司XX食品有限公司股东可以用2股换1股的方式，获得新公司的股权。2xx饮料有限公司xx饮料有限公司的股东可以用L5股换1股的方式，获得新公司的股权。（二）新公司的管

4、理机构新公司的董事会由5人组成，监事会由3人组成。具体人选要由股东大会选举产生。三、合并后的发展思路（-）整合渠道优势利用合并后新公司在渠道上的优势，推进“XX食品”与“XX饮料”的市场拓展工作。（二）整合资金优势利用合并后新公司资金上的优势，加速“XX饮料”的开发力度，形成XX饮料“高、中、低”三个层次阶段性配置。（三）整合基础设施优势利用原XX饮料公司厂房、基础设施上的优势，将原食品公司整体搬迁至“XX饮料公司”原址，这样可以最大限度节约管理费用。17・2.2企业收购实施方案下面是某企业收购另一

5、家企业的实施方案，供读者参考。XX公司收购XX有限责任公司实施方案一、收购背景（一）企业基本情况XX有限责任公司属有限责任公司，注册资本5000万元人民币，股东名录及股权比例如下表所示。股东及股权比例表股东名称出资额（万元）出资方式出资比例XX化工有限公司1500货币3%XX农业发展公司1500货币3%XXX（个人）800货币幽XXX（个人）500货币XXX（个人）400货币8%XXX（个人）300货币6%（二）公司经营情况XX有限责任公司设备先进，儿年前一直是XX区的纳税大户，但自2007年开始受

6、国际市场的影响，经济效益一直低下，自身资产负债率已经超过80%由于欠银行到期贷款无法偿还，致使2007年上线的新设备都无法运行。二、收购所面临的竞争形势由于xX有限责任公司所处的行业最近呈明显的复苏迹象，这就使得xx有限责任公司的最大股东XX化工有限公司有意收购其他股东的股权，以达到完全控股的日的。由于XX化工有限公司是该公司的股东之一，所以依据《公司法》和《XX有限责任公司章程》的规定，拥有优先购买权，这就使得我公司在收购过程中处于非常不利的地位。三、收购实施方案（-）XX有限责任公司的资产审计我

7、公司在正式报价前需派审计组对XX有限责任公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施特别是收购价格的确定提供依据。（二）我公司备选收购策略1.强制性收购策略（1）从全体股东中（XX化工有限公司除外）选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议,由其与除XX化工有限公司以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的7盹勺股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无须通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。（3合作伙伴收购7助勺股权或签订股权代管协议后，与其达成

8、一个我公司能够接受并很快履行，但XX化工有限公司无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使XX化工有限公司放弃优先认购权。2增资方式收购策略(1)我公司与XX化工有限公司以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据北京XXX公司净资产，我公司愿意的出资额、达到控股H的等因素综合考虑。(2)通过增资扩股决议來稀释xx化工有限公司股权比例，xx化工有限公司为保住股权比