国美控股权之争对中国企业的启示

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1、国美控股权之争对中国企业的启示9月28日下午，香港。位于铜锣湾中心地段的香港富豪酒店正在举行的国美股东大会是中国公司发展史上的一个里程碑事件。股东在此需要对国美电器的未来做出抉择。市值约为375亿港币，拥有1000多家零售店的国美电器是国内最大的电器零售商。股东大会的投票结果如今尘埃落定，创始人黄光裕以及现任董事局主席陈晓之间对公司控制权展开的激烈争斗暂时回归平静。　　投票的结果是，陈晓提议的三名来自贝恩资本的董事被获准通过，而黄光裕的五项提议中有四项以微弱差距被否决，陈晓仍将是公司董事局主席。其中一项提议——关于撤销董事会拥有的配发及买卖国美股份之一般授权——被获准通过。　　对于

2、一个仍在向市场经济转型的国家来说，这个事件具有里程碑意义。在过去的数月中，国美案件把公司治理的复杂性和程序置于公众视线中。位于上海的中欧国际工商学院的会计学教授丁远指出，这是中国公司治理未来发展历史上的一个标志性事件。其特殊之处在于，在中国企业中，过去鲜有高管层与创始人和大股东如此旗帜鲜明地展开公司控制权之争。　　“股东会决议对于未来的发展，是一个开始，不是结束，”他补充道。的确，冲突还将延续更长的时间——不仅是因为黄光裕拥有国美商标权，以及未归属于上市公司的部分国美零售店的经营权。　　对于观察人士来说，该案例的特殊之处还在于，在一个在文化上强调君臣或主仆间忠义关系的国家，大多数舆

3、论曾认为最终胜出的应该是黄光裕。而此刻“小股东做出了痛苦的抉择，”丁远指出，因为他们最终选择的是以陈晓为首的高管团队。除此之外，丁远对于此案中显示出的对规则和程序的尊重表示赞赏，“我们看到双方最终在股东大会上以如此冷静、合法的流程来解决问题，这很有价值。这件事本身没有失败，大家都是胜利者。因为游戏规则得到了执行。”　　“这一案例凸显出家族企业治理中的一个经典问题——如何解决家族成员和非家族成员之间的冲突问题，”沃顿商学院管理学教授、沃顿全球家族企业联盟主席拉斐尔·阿密特（RaffiAmit）表示。“这个问题在全球各地的家族企业中都存在。该事件还显示出在家族企业治理中保证小股东权利的

4、重要性。”　　但是对于中国企业而言，国美事件还有另一层含义。自上世纪70年代开始执行独生子女政策以来，许多中国民营企业在创始人逐渐退出后都面临企业权柄何去何从的困惑。丁远和其他专家指出，其它企业可以从国美案例中学到许多。　　错综复杂的明争暗斗　　黄光裕和陈晓两人都有着不同寻常的背景：1987年，未及弱冠的黄光裕在北京创立公司，之后将一家小型电器商店经营成为规模庞大的上市公司；而陈晓是黄光裕的前竞争对手。他也是一位企业家，他创立的中国永乐电器一度是中国第三大家电零售企业。在2006年永乐电器被国美电器收购之后，陈晓成为国美电器的CEO。　　黄是一个冷酷无情的竞争者，他不惜篡改规则以达

5、其目的，包括董事会的行事规则。黄曾亲自修改公司章程，赋予董事会特殊授权进行股份增发或回购、任命董事或对管理层进行股权激励，这些后来都成为使他自己险些出局的陷阱——被修改的公司章程后来被他的接班人陈晓所用，为他及他的盟友增加对公司的控制权。　　在国美电器在2004年成为上市公司之后，黄连续抛售所持股份。到2008年中，他的股份已从初始的75%减少至35.55%左右。2008年11月，时为国美电器董事局主席的黄光裕的命运发生惊天逆转，他被警方抓捕。当年末，非黄氏家族成员陈晓出任国美董事长。　　在陈出任董事长之后，国美董事会开始在未经黄氏家族充分同意的情况下做出一些重要决定。2009年6

6、月，国美电器向全球私人股权投资公司贝恩资本发行了18亿港元可转换债券（约占总股份的11%），在引资的同时，摊薄了黄的股份。与贝恩资本的交易还包括确保贝恩资本的三位人员成为非执行董事。　　一个月之后，陈再次采取行动以加强了他的权力。在没有充分告知黄的情况下，国美电器推出了“管理层股权激励方案”，向国美电器的100多位管理人士发放了相当于总股份3%的股权。籍此，黄的股份和权力被进一步摊薄和削弱了。黄氏家族怒不可遏，国美控制权之争开始逐渐进入公众视野。　　在今年5月举行的年度股东大会上，持有国美电器33.98%股份的黄光裕通过旗下公司ShiningCrownHolding否决了贝恩资本的

7、三位董事提名。当晚，陈晓领导的董事会重新提名了三位董事，并称黄的决定不代表所有股东意见。此外，陈还表示，重新任命三位董事的行动是由公司章程授权的。　　虽然黄在今年5月18日以犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪被判处有期徒刑14年，但这并未影响他继续在牢狱中施加影响力。8月4日，他向国美电器致函，要求撤销陈的董事会主席职务。次日，国美起诉黄光裕，对他在2008年1月和2月回购股份一事提出质疑，因为此举违背了公司董事的信托责任。2010年8月30日，对黄光裕的判决维持不