国美股权之争

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1、浅谈国美股权与控制权之争【事件回顾】国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执与行董事。【1】国美股权与控制权之争原因首先，整个事件是由于国美第一大股东黄光裕与董事会之间的矛盾而引起的，实际上就是公司管理层与公司创始股东两者之间利益不一致所产生的委托代理问题。众所周知，2006年7月，国美收购了家电零售行业的“老

2、三”永乐家电，而在其后不久，永乐家电的创始人陈晓走马赴任国美总裁。当时外界风传，虽然陈晓贵为总裁，但是在国美集团总部，其权利处于被架空的状态，总裁之职有名无实。国美股东黄光裕与董事会陈晓之间的矛盾也逐渐形成。其次，由于企业经营管理者的代理人与委托人信息不对称，导致了股东与董事之间的矛盾深化。在2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪锒铛入狱，陈晓因此才被推至前台，开始掌握处理公司事务、发号司令的实权。黄入狱后，国美陷入资金链问题的困境中，必须筹集资金，引入外部投资者。有报道指出，从开始在进行融资计划引入贝恩资本，到最终贝恩资本成为国美第二大股东，整个过程中董事会陈晓并没有会知黄光裕，也没有听取

3、黄的意见，并且签订了一份包含“以陈晓个人名义为国美电器做担保，如果陈晓离职将解除担保”等一些极为苛刻的条款的贷款协议。由此事件可见，表面上陈晓的融资计划解救了国美的困境，但是其签订个人绑定条款的行为，明显是为了确保自己在公司中占有重要地位。但是贝恩资本的进入，在极端的情况下可将黄所持股权从35.5%稀释到27.2%，严重威胁到了黄光裕其大股东控制权的地位。同时，黄光裕反对陈晓制定的股权激励机制，认为该机制严重影响了公司的发展和股东利益。由此，股东与董事的分歧初见端倪，二者的利益矛盾也不断地深化之中。两者矛盾真正激化，是在2010年5月国美股东大会上，黄光裕对于贝恩资本进入董事会的决议提出

4、反对票，却遭到董事会否决。2010年8月4日黄光裕要求召开股东大会罢免陈晓等职位，正式拉开国美控制权之争的帷幕。事实上，整个事件也是由传统家庭经营模式与现代股份制公司模式之间的冲突所引起的。由于从传统过度到现代制度，最终的结果必然导致企业所有权与经营权的充分分离，企业的所有者（即股东）不能再直接对企业进行经营和管理。但是由于传统家庭经营模式的观念在中国文化中根深蒂固，现代委托代理的形式仍然未能被大股东所接受，促使股东黄光裕不惜一切代价来确保国美控制权的行为。在黄光裕看来，“职业经理人不会真正牵挂公司命运，但老板会与所创企业同生共死，不惜一切代价”【2】。因此，黄光裕有意识的强化家族权利也

5、是引发夺权事件的原因之一。除此之外，还有一点值得关注的是，有内部人士指出：“黄光裕和陈晓性格迥异，黄霸气十足、控制欲强，而陈晓比较谦和、深藏不露。”因此，在管理方式上，陈晓也提供了有别于黄光裕的思路【3】。这也从企业家性格方面解释了黄光裕为确保控制权而发动的股权争夺行为的重要原因。黄光裕还是陈晓应拥有控制权从企业的长远发展来看，并不能简单地得出是“股东还是董事会更应该拥有控制权”问题的结论。首先，股东和管理层两者虽然在利益上存在冲突，但是对于企业未来发展的目标应该是一致的。无论哪一方的利益最终能够实现最大化，前提必须是企业能够稳定发展，拥有较高的绩效和良好的业绩。只有在企业的经营过程中把

6、蛋糕做大，才能尽可能满足股东和管理层两者的利益需求。因此，良好的沟通机制是必不可少的。在国美的控制权之争中，信息不对称造成黄与陈的分歧加剧、矛盾升级，显然在董事会做出决策的时候并没有很好的与股东交流，导致出现一种像是董事会独揽大权的景象。不过，在整个事件中，陈晓想要削弱黄光裕控制权的野心不可否认。作为董事会主席，陈晓在制定决策时就应当考虑到企业内部各方面的人员的利益，有所权衡。而他引入贝恩资本的筹资行为，本身就很大程度上威胁到了股东黄光裕家族的利益，争端必然会被挑起。北京大学民营企业研究所所长俞飞直言，“我觉得，陈晓这个趁火打劫的感觉就跟卢俊义的管家李固的感觉差不多。他在法律上都是合法的

7、，但结果用道德规范多少都是有点瑕疵的。中国普通老百姓首先承认的是道德。”【4】从社会对陈晓行为的评价来看，社会舆论和公众显然更倾向于支持黄光裕一边。那么，出于一个创始股东对自家企业的情感，黄光裕不惜一切代价的夺权行为是能够被我们普遍民众所理解的。虽然事件最终以陈晓辞职落下了帷幕，国美拆分的红色警报也暂时解除，但是在经过这一场争夺之战之后，不仅为国美未来的发展带来了迷惑和彷徨，还严重损伤了国美员工的士气。企业发展的前提是和平与稳定，良