国美股权之争个人分析.doc

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1、美股权之争个人分析金融0802张文娜学号0807080211国美控股权之争一、起因三大纷争%1为什么要引入贝恩资本。黄光裕案后，国美营运资木由原来的60多亿元降至10亿元。黄方认为陈晓没争取他的意见，而是直接通过董事会，排除其他选择，锁定贝恩资本。陈晓方面给出的解释是只有贝恩最符合条件。%1国美业绩不佳。国美管理层给出说法：关闭的300多家门店均是开业半年内无盈利，即便整改也无法盈利的门店，即便关闭之国美也依然能占据国内家电零售行业的首位。%1股权激励是否合适。国美对副总监职位以上的105人，盖面广，包括了大部分的国美管理层。授予

2、公司和附属公司董事的份额为125500000股，其他公司员工为257500000股。其中，公司董事局主席陈晓所获购股权数额最高，2200Jj股。最早的行权日期在2010年，行权价格是1.90港元。而黄光裕家族对此不认可。国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一•个经典案例。2010年之夏，中国最大的家电零售企业国美内部，陡然爆发了一场股权之争——为公司的“控制权”而战！一方是身获商业重罪、被判14年刑期的国美电器创始人黄光裕，及其家族；一方是临危受命的国美董事局主席陈晓，及其团队

3、。两大阵营，外加强硬的国际资木贝恩介入，2然形成三方势力。具体时间：2010年8月5日，国美在港交所发布公告，对黄光裕进行法律起诉，针对其于08年1、2月前后

4、口

5、购公司股份中违反公司董事信托责任及信任行为要求赔偿。二结果国美之争终于有了一•个结果。黄光裕败了，仅有一-项撤销国美股权配发的决议通过，把陈晓赶出局的计划终成空。结果出来后，舆论都认为陈晓忘恩负义，不讲诚信。但利益战胜道德是商场通用的法则。不管怎样，有强大的贝恩资木支持的陈晓在这一局中瀛了，但陈晓也很难成为真正的赢家，J1.不说黄光裕家族将是单一最大股东，贝恩资本的最终

6、目的依然是获利。未来陈晓被抛弃也并非不可能。机构短期逐利的天性，加上黄光裕为争控制权不惜牺牲国美的品性，使得这场戏还有很大悬念。三原因分析失利原因一成立超级特权董事会搬石头砸自己的脚股东大会的结果也并非就是黄光裕“全输”的局面，虽然黄光裕提出了5项动议，但归纳起来就是两条：重组董事会和撤销增发的一般授权。输了前一条，但赢得后者，黄光裕直呼“已将陈晓手中的刀夺下”。但这把刀恰恰是黄光裕自己“送”出去的。学者马光远指出是“黄光裕打败了黄光裕”，黄光裕此前为了自己在资本市场的操作便利，不断修改国美的公司章程，并将董事会凌驾于股东大会之上

7、，“董事会可以各种方式增发、

8、可购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励”。陈晓恰恰是利用了黄光裕的这些“遗产”，导致黄光裕方面一百.担心陈晓利用“增发”王牌摊薄、边缘化大股东。启示公司章程是公司组织和活动的基木准则，是公司的宪章，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。如果个别股东，即使是创始股东为求私利而擅改公司章程，难免会为公司发展留下祸根。“过于相信自己的控制力，而忽略不以人的意志为转移的资木意志，很有可能白尝恶果”。失利原因二舍不得股权套不住高管记者发现，跟随黄光裕打拼多年的国美多位管理层，从决战开始之

9、际，就始终以“对方”的形象出现在黄光裕一方面前，“最为核心的因素就是黄光裕对股权激励的态度”O虽然在官方的表态中，黄光裕一方强调，大股东一•直在推进管理层股权激励计划，并评价陈晓的方案显得有些草率，在股东大会决战之前甚至还放风，如果黄家取胜，将建议董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大激励规模。“只是这一切都停留在曰头上，他饼充饥，没有得到任何的落实”。“在黄光裕时代，高管想要获得股权激励简宜是不可能。”曾在国美任职的一些要员这样反馈。而坊间关于黄光裕权威至上、对待经营管理团队极其刻薄的说法也在一定程度上得到国美内部人员的佐

10、证。再看看陈晓，在国美最为危机的时刻推出股权激励方案，不仅稳定了公司，也彻底捆绑了包括曾任黄光裕“私人代表”的国美现任总裁王俊洲在内的管理层。启示公司的发展历史上，股权激励作为合理激励公司管理人员勤勉尽责的方法，」经为世界各国的大公司纷纷推行。以国美竞争对手苏宁电器来看，张近东实质推进的动作早已有之，只不过是因为客观因素导致方案落实迟于国美。失利原因三众叛亲离陷入“无将可用”境地除了国美的现任管理层没有支持黄光裕，投资者对黄光裕的一些作为也颇多非议。2004年6月，黄光裕借壳中国鹏润，完成国美电器H股的曲线上市，此后3年，黄光裕在

11、资本市场不断套现，持股比例由75%下降至34%,套现高达上百亿元。黄光裕的套现行为宜接危害到了机构的利益，“国美的股价上不去，机构就不能从国美身上赚到巨额的利润”，而偏偏在此次股东大会上，持股权重巨大的机构左右了最后的结局。张志铭的离开让黄光裕在此