发行与承销知识点总结---第二章股份有限公司概述

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1、第二章股份有限公司概述股份有限公司设立=发起设立+募集设立，募集设立=特定对象募集+公开募集股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则，公开募集设立实行核准设立原则；证券公司要证监会批。股份有限公司设立条件：1•发起人2-200半数有住所；2.注册资本500W,发起设立首次出资20%,其余2年（投资公司5年）；募集设立发起人认购不少于总股35%3.合法；4.发起人制定公司章程；5.公司名称；6.公司住所出资方式：实物（货币不低于30%）、知识产权、土地使用权（多项），不得以：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产

2、岀资股份冇限公司预先核准的公司名称保留6个J],不得用于从事经营，不得转让。发起人向社会公开募集股份，应当同（银行）签订代收股款协议。股份发行：向发起人、法人发行的股票，应当为（记名股票）；记名股票要记载：1.股东姓名；2.股份数；3.股票编号；4.H期（多选）创立大会召开：募集设立，发起人自股款缴足之H起30日内召开创立大会，召开15日前通知，应冇总数过半的发起人、认股人出席。哪些人不能做发起人：工会、国家拨款大学（民办可以）（多选）公司可以向其他企业投资，但不得对其投资金业承担连带责任。（判断）发起人资格：口然人、法人、外商投资

3、企业（所占股本比例不受限制，淑锤国家限制的，所占注册资木不超25%,.不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人）外商投资企业作为发起人，条件：1•出资额缴足，2.完成原审批项目，3.开始缴税发起人义务：连带责任、不得资金抽逃发行人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份，1年内不得转让（必考）募集方式设立的股份公司：章程草案经出席创立人会的认股人过1/2通过；章程修改经出席股东人会过2/3通过；普通决议：出席1/2,特殊决议：出席2/3；资木的增加减少：出席2/3；监事会决议：（没有强调出席）1/2；董事会会议举行：1/2；董事

4、会决议：全体1/2,—人一票;股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项，出席2/3；独董行使职权：全体1/2（必考）公司为公司股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的，要经股东大会决议，岀席1/2通过；股东或者受实际控制人支配的股东不能表决。冇限责任和股份冇限的差异：1.成立条件和募集资金方式不同：冇限1—50股东，不公开募集,股份2以上股东,2-200发起人;2.转让难易；3•股权证明形式不同;4.治理结构简化程度：有限1董1—2监，股份董、监、股东大会、经理都要有，5.财务状况的公开程度不

5、同，股份要在股东大会年会20H前置备，公开发行的要公告有限和股份的变更要求：1•符合《公司法》；2.公司变更前的债券、债务由变更示的公司承继;3.冇限变股份，折合的实收资本中欧那个不高于公司净资产额资木三原则：1.资木确定原则（我国目前遵循的是法定资木制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，还要求在设立登记前认购或募足完毕）；2.资本维持原则（努力保持与公司资本数额相当的实有资本：动态）；3.资本不变原则（资本总额不得变动：静态）（区分好不变和维持）股份的特点：金额性、平等性、不可分性、可转讣性（高管任职期I'可每年转让不超25%

6、。所持股份自上市起1年不得转让，离职半年内不得转让）公司不得收购木公司股份，除外情况：1.减少注册资木（10LI注销）；2.合并（6个刀注销）;3.奖励员工（不超股份总额5%：单选）4.股东要求公司收购公司债券与一般公司债对比，特点：1.公司债券是与不特定的社会公众形成的债券债务关系;2.可转让（一般的不可）：3.债券方式表现（一般的是债权文书）：4.同次发行的公司债券偿还期是一•样的（一般的可以不同）股份有限公司组织结构：三会+—个经理累计投票权：1股有与应选董事或监视人数相同的表决权股东权利：1•股份份额获得股利和利益分配；2.

7、请求、召集、主持、参加或委派参加股东大会，行使表决权;3.查阅公司章程;4•剩余财产分配…8个（多选，基本都有）控股股东：1.出资额占总额50%或持有股份占总额50%；2.表决权可对•股东会、股东大会的决议产生重大彫响的股东实际控制人：能够实际支配公司行为的人关联关系：1.控股股东、实际控制人、董事、监视、高管与其肓•接或间接控制的企业之间的关系；2.可能导致公司利益转移的其他关系股东大会职权：决定权和审批权：1.决定计划：2•选举更换非职工代表的董、监，报酬；3.审议董事会报告；4.审议监事会报告；5.审议年度财务预算、决算；6.

8、审议利润、亏损方案;7.增资、减资决议；8.发行债权决议；9.合并、分立、解散、清算决议；10.修改章程；11.聘•用、解聘会计师事务所；12.市议3%以上表决权股东提案股东大会其它职权：1.审议批准担保事项：a.本公司或控股了公司对