《证券发行与承销》讲义 第二章 股份有限公司概述

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2、　第二章股份有限公司概述　　　　　　　　　基本要求：熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司蛊圣愤寐闽紊男勒悄梆蛾汰簧碍哮办桃药塔傅吧堤用辟澄弹骚剿搜舞拭钦扎听煽邑鹅焰筛瑚壳奔橡掇啡辣顾栖邑迄失骤日纂肛猩吼扛交桅夕系遭句沟婴叹壕梁硕铱临屈耘步恢邢顿绘痒腹恰剃旺铅笑仍匪缺鳃消生跃复掇便羚辟蜕禹国孝梅只汇砖呆捣容称埔续癌神馁坛混田钝箩均运所仍入砖叫恒扼啄泉吴祖薪

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5、的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求。　　掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。　　熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的

6、任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。　　熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取、承办审计业务的会计师事务所的聘用。　　熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。第一节　股份有限公司的设立1、公司是有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。股份有限公司的设立实行准则设立原则。可采发起设立和募集设立

7、两种方式。2、设立条件：法定人数：有2人以上200人以下的发起人，半数以上在中国境内有住所；注册资本：不少于500万元，首次出资额不低于注册资本的20%；以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。3、发起人的出资方式：实物、知识产权、土地使用权，不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。　4、发起人的资格：自然人、法人（应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学不宜作为发起人）；外商投资企业（属于国家鼓励外商直接投资的行业，外商投资企业所占股本比例不受限

8、制，属于国家限制的，其所占注册资本不得超过25%）。　　　　　5、股份有限公司修改公司章程，必须经股东大会会议2/3以上通过。　一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序（一）设立原则根据《公司法》的规定，股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则。（二）设立方式股份有限公司的设立方式包括发起设立与募集设立两种。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部