发行与承销总结

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1、股份有限公司：1.注册资本500万2.全体发起人货币出资金额不得低于注册资本的30％3.可以出资：货币，可用货币估价并可依法转让的非货币性财产(实物，知识产权，土地使用权)4.不得出资：劳务，信用，自然人姓名，商誉，特许经营权，设定担保的财产。发起设立：－注册资本为登记的认购的股本总额－全体发起人首次出资不得低于注册资本的20％－两年缴足，投资公司五年－缴足前不得募集募集设立：－注册资本为登记的实收股本总额－发起人认购不得少于股份总数的35％－股款缴足之日起30日内召开创立大会，发起人主持，15日前通知，代表股份总数过半的发起人，认股人出席

2、方可举行。－－股份公司董事会成员5－19人可以有职工代表监事会不少于3人；有限责任公司设董事会的3－13人可以有职工代表，设监事会的不少于3人包括股东代表和职工代表而职工代表不少于1/3；国有独资公司董事会应当有职工代表，监事会不少于5人且职工代表不低于1/3；保荐人内核小组为8－15人；发起人资格：－自然人有完全民事行为能力－法人与营利性质相适合－外资企业作为发起人：1）认缴出资额已缴足2）已完成原审批项目3）已开始缴纳企业所得税如果公司章程修改将更或废除某类股东权利:1.股东大会特别决议通过2/32.经受影响的类别股东在按规定分别召集的

3、股东会议上通过1/2董事不得从事的行为：1.禁止的行为：受贿，挪用公款，侵占，公款私存，收受他人与公司交易的佣金，擅自披露公司秘密2.需经董事会或股东大会同意的行为：将公司资金借给他人，以公司财产为他人担保3.需经股东大会同意的行为：谋取属于公司的商业机会，经营与公司同类的业务，与公司交易必经股东大会审批的事项：1.任何担保if担保合计达到或超过净资产的50％2.任何担保if担保合计达到或超过总资产的30％（及购买，出售，特别决议）3.为资产负债率超过70％的对象提供担保4.为股东，实际控制人，及其关联方提供担保5.变更募集资金用途6.股权

4、激励计划（特别决议）独董资格：1.持股1％以上股东/或前10名股东＋直系亲属（配偶，父母，子女）2.在上市公司或其附属企业任职的人员＋直系亲属＋主要社会关系（。。配偶的兄弟姐妹）3.在5％股东单位/或前5名股东单位任职的人员＋直系亲属（配偶，父母，子女）4.往前看一年有上述情形5.为上市公司/附属企业提供财务，法律，咨询等服务的人员陷井：1.持股1％以上股东/或前10名股东的主要社会关系可以是独董2.在5％股东单位/或前5名股东单位任职的人员的主要社会关系可以是独董--审计/提名/薪酬委员会中，独立董事应为多数并担任召集人，审计委员会中须有

5、一名会计专业人事；--全体独立董事1/2以上同意后，独立董事可行使的特别职权：1.认可金额>300万或>净资产5％的关联交易，然后提交董事会讨论2.向董事会提议聘用/解聘会计师事务所3.向董事会提议召开临时股东大会4.提议召开董事会5.独立聘请外部审计/咨询机构6.公开向股东征集投票权独董向董事会/股东大会发表独立意见1.提名，任免董事2.聘任/解聘高级管理人员3.公司董事，高级管理人员的薪酬4.上市公司股东/实际控制人/及其关联企业金额>300万或>净资产5％的借款或其他资金往来5.收购要约条件是否公平合理独董意见：同意，保留意见及理由，

6、反对意见及理由，无法发表意见及原因关联方包括：1.控股股东2.其他股东3.对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人4.对发行人有实质影响的法人或自然人――凡是股东皆为关联方，扩展到对重要股东有影响力之人5.控股股东及其股东控股或参股的企业6.发行人参与的合营企业7.发行人参与的联营企业――受共同控制者，及往下看的合/联营企业，可能转移利润8.主要投资者个人，关键管理人员，核心技术人员9.与上述关系密切的人士控制的其他企业――关键人员及其控制的企业1、控股股东的监事的亲属不属于关联自然人2、控股子公司的董监事高管人员不属于关联自然人3、与

7、其他公司合营或联营，并不因合营或联营而构成关联关系4、关联自然人任监事的公司不是关联法人5、关联自然人直接或间接控制的公司才是关联法人（所以持股5%的不是）6、前后一年有关联自然人/关联法人情形的依然认定为关联自然人/关联法人证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。上市规则对关联人的定义：A.直接或间接控制上市公司的法人A1.受A控制的法人A2.在A任职的董监高A3.同受国资委控制,但董事长/总经理,或半数以上董数兼职的法人B.持有上市公司5%以上股份的法人C.关联自然人C1.受C控制的法人(上市公司控股子公司除外)C2.由C

8、担任董/高的法人(上市公司控股子公司除外)C.关联自然人包括:1.直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；2.上市公司董事、监事及高级管理人员3.控制人的董事、监事及高级管理