企业并购隐形债务的风险防范

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1、企业并购隐形债务的冈险防范刁全胜（徐州矿务集团有限公司投资规划部江苏徐州221006）摘要：股权并购中.并购企业在支付股权转让价款后成为目标公司的股东.并仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。由于目标公司的原有债务会对被转让股权的实际价值产生巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况，以确定合理的股权交易成交价格£与公司已经披露的显形债务相比，隐形债务具有不确定性及隐蔽性，其并购风险更加难以防范，因此，隐形债务的风险防范是股权并购中需重点尖注的焦点问题。尖键词：股权并购；隐形债务风险防范中图分类号:TD406

2、.71文献标志码：B1隐形债务的概念及其危害隐形债务一般是指未在被并购企业财务资料牛体现出来，或者说当时尚未预见到的，随着后续事及的逐步明朗化而出现的或有负债，一般情况下,并赃企业通过审查目标公司的会计账簿等就能掌握被收购企业的资产、负债状况。但在股权并购实务中，经常因为种种原因会出现目标公司的一些债务并未在会计报表和其他财务资料中披露，且这些债务在并购过程中很难为收购方所知晓；有些债务当时不能显现.但随着后续事项的逐步明朗化.或有负债明确化，另外还有恶意遗漏债务或放弃债权的现象，这种因信息不对称或各种原因导致的不为并购企业所知晓的须由目标公司承担的债务就是隐

3、形债务。隐形债务具有不确定性和隐蔽性企业股权并购的目的在于优化资产结构.扩张市场.化解不良资产，激活被收购企业的活力，使并购双方的企业取得更大发展。隐形债务的负面作斥是被并购企业负债少列，净资产被高估最终结果制是并购企业支付了过高的并购成本，从而严重影旺企业扩张战略的实施，2隐形债务的表现形式及成因隐形债务的表现形式大致分为以下几种：2.1原企业对外提供担保形成的隐形债务随着社会主义市场经济的深入发展，市场主体之间的经济交往变得日趋广泛，企业间交往越频繁“冠名"行动；记录刷新“赶超”行动；素养提升“登高”行动；节支降耗“挖潜”行动；爱岗敬业“奉献”行动）等班组

4、活动平台,使被管理者成为管理的参与者，促进全员参与班组管理和班组建设4结语经过多年的实践和探索，龙固煤矿班组建设形成了一整套具有本矿特色的系统管理模式，为加强煤矿基层和基础管理，推进矿井科学、安全发展.发挥了重要作用仅近3a来，矿井就有3个班组被评为江苏省先进班组，龙固煤矿的上述做法具有很强的实用性和指导性，为类似企业的班组建设提供了较为成熟的经验。作者简介：徐成海（1965-）.男，江苏丰县人，2005年毕业于中国矿业大学采矿工程专业，徐州市安全生产监督管理局工程师，（收稿日期：2014-11-17）2014年第4期刁全胜企业并购隐形债务的风险防范125对外

5、担保就越多，交往中的违约行为与侵权行为也就会随之增多。导致企业因担保而发生的隐形债务主要表现为：企业管理不规范造成个别管理人员权限扩大’对外担保无约束，这种担保一般从原企业账面中难以反映出来，股权并购完成后，债权人提起诉讼才发现而形成的隐形债务，企业中的个人或部门违反担保法及公司章程的规定私自对外担保，加大了企业承担担保责任的风险：22对外股权投资出资不足形成的隐形债务股权并购中经常出现收购完成后发现被收购的股权尚有所认缴出资未出资完成的情况，对于收购没有足额出资的股权转让后.出资责任谁来承担？对此，（公司法解释）（三）第十九条有明确的规定：“有限责任公司的股

6、东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当丸道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此耳担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人偌照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同By请求前述受让人对此承担连带责任的.人民法院圧予支持，受让人根据前款规定承担责任后，向该苏履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外，”医此，受让人受让股权时应当查证该股权对应的出浸义务是否履行，如果受让人明知或者应当知道该怔权对应的出资义务未履行的，受让人需要承担补丘责任2.3因偷逃国家稅费形成的隐形债务逃税一般有两种情况

7、.一种是采取非法手段逃避纳税；一种是采取合法手段逃避纳税。前者称逃税.后者又称避税；狭义的逃税是指利用非法手段，不按税法规定申报纳税的一种违法行为,如利用漏报、少报、不报应税收入、收益；伪造账证，隐匿财产’甚至贿赂税收官员等非法手段逃避纳税.税法明文规定：纳稅人采取伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，在账簿上多列支出或者不列、少列收入，经税务机矢通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报的手段，不缴或者少缴应纳稅款.偷税数额占应纳税额的百分之十以上不满百分之三十并且偷税数额在一万元以上不满十万元的,或1因偷税被税务机尖给予二次行政处罚又偷税的，处三年以下有

8、期徒刑或者拘役，并处偷税数额一倍U上五