603167 _ 渤海轮渡对外担保管理办法

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1、渤海轮渡股份有限公司对外担保管理办法（修正版）第一章总则第一条为规范渤海轮渡股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本办法。第二条本办法所称的对外担保，是指公司根据《物权法》、《担保法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。第三条公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，适用本办法。第四条未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

2、第二章对外担保的审批权限第五条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会批准：（一）连续12个月，公司及其子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%时及以后提供的任何担保；（二）连续12个月，公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%时及以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；1（五）为关联人提供的担保或其他持股百分之五以下的股东提供担保的；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会审议批

3、准的其他担保事项。上述担保金额的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。第六条本办法第五条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。第三章对外担保的审批流程第七条公司财务部门为对外担保具体事项的经办部门，应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。第八条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保

4、的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。第九条财务部门、总经理、董事会审议对外担保事项时，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十条除公司子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：（一）产权不明，改制尚未完成或担保项目不符合国家法律法规或公司担保2政策的；（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；（三）与公司已经

5、发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；（四）连续二年亏损的；（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；（六）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；（七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；（八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情况的。第十一条股东大会在审议为关联人或持股百分之五以下的股东提供担保的议案时，与被担保方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他无关联关系股东所持表决权的二分之一以上通过。第十二条由股东大会审议批准的担保事项，必

6、须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。第十三条董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。第十四条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本管理办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。第十五条公司对外担保应尽可能要求被担保方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。第四章对外担保合同的管理3第十六条经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律、法规的规定，明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。第十七条财务部门应当妥善管理

7、担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。第十八条财务部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及证券交易所报告并公告。财务部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业具体情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。第十九条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期析其财务状况及偿债能力，

8、关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散