股改方案材料

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1、有限公司改制设立股份公司的方案设计（一）股本根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。即有限责任公司在审计基准F1经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由丁•在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐而作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。在此需要注意的是：如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一

2、致情况，当出现这种情况时，实践屮一般以母公司报表的净资产数为折股依据。（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据）《公司法》规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分Z二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%Z间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。（-）资产状况《公司法》规

3、定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价,核实财产，并折合为股份。发起人以其他怡现金资产出资的，公司应取得其权屈证明或完整的所有权。1.无形资产无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方而。1）土地使用权企业经营性资产相关的土地有4种处置方式：A、企业向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权；B、企业向国土部门租赁使用；C、企业的控股股东向国土部门交纳土地岀让金，取得土地使用权后，将土地租赁给金业使用；（我们建

4、议尽量不采用租用方式，避免利润调节，增加审核的难度）D、上述3种方式的组合。公司原则上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确租赁期限及付费方式，以及到期后公司的优先选择权。2）商标、商誉按照中国证监会的耍求，设立股份公司时，与股份公司经营性业务相关的商标必须进入股份公司。若企业改制时，比该商标在控股股东处，控股股东应将该商标以及商誉无偿转让给有限公司，不得将商标、商誉作价入股。（原则上随资产走,Z所以强调无偿，主要是有限公司的经营业绩中已经包含了该等无形资产的贡献，而且离

5、开了有限公司的现有资产和管理层的努力，该等无形资产就无法体现价值，因此单独作价有损害未来公众股东利益的嫌疑。）3）工业产权、非专利技术与商标、商誉的处理不同，工业产权、IE专利技术可以在合理的价格范围内转让给有限公司。发起人以匸业产权、卜专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的25%。关尸国有大中型企业主辅分离舗业改制分流安置富余人员的实施办法为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发（2002）12号，以下简称《通知》）精神，推进国有及国有控股大中型企业（以下简称国有大中型企业

6、）主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员，制定本办法。一、总体思路和原则（一）坚持党的十五届四屮全会确定的国有企业改革方向，鼓励有条件的国有大屮型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用IF•主业资产、闲置资产和关闭破产金业的有效资产（以卜•简称“三类资产”），改制创办面向市场、独立核算、H负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工,减轻社会就业压力（以卜•简称改制分流）。（二）国有大屮型企业改制分流应遵循以卜原则:1正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力,整体

7、规划，分步实施，确保稳定；2实施改制分流要与企业的结构调整、改制重组和做强主业相结合，符合国家产业政策，有利尸加快企业发展，促进金业资产结构、组织结构、人员结构的优化；3实施改制分流要依法进行，规范操作，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。二、改制金业亨受扶持政策的条件（三）国有大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置本企业富余人员兴办的经济实体，凡符合以下条件的，经有关部门认定，税务机关审核，可享受《通知》规定的三年内免征企业所得税的政策。1利用原企业的“三

8、类资产”；2独立核算、产权清晰并逐步实现产权主体多元化;3吸纳原企业富余人员达到30%（含）以上；4与安置的职工变更或签订新的劳动合同。三、改制分流的范围（四）国有大中型企业应根据企业发展战略和结构调整的需要，以精干主业、减员增效、安置富余人员为目标，从本企业实际出发，合理界定“三类资产”的范围。IE主业资产指按照金业改革发展的要求和专业化分工