经济法第2.3章

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1、第二章公司法第一节公司与公司法概述第二节公司的设立与资本第三节有限责任公司和股份有限公司的组织机构第四节股东的出资和转让第五节公司的变更和终止第二章公司法第一节公司和公司法概述一、公司的概念和特征概念：“公”就是“多数人”的意思；“司”就是“管理”按照法律，以营利为目的，由股东投资而设立的企业法人。企业法人还包括：国有企业；集体所有制企业；股份合作制企业；外商投资企业特征：（1）公司必须依照公司法设立。（2）公司以营利为目的。（3）以公司股东的投资行为为基础。（4）公司必须是企业法人。(有限责任)1）公司法人财产权：公司的股东一旦把自己的投资财产投入并转移给公司，就丧失了对该财产的所有权

2、或使用权，从而取得股权，而公司则对股东投入的财产享有完全的、独立的法人财产权2）公司对外投资和担保公司对外投资和担保：按章程规定限制：对外担保不得承担无限责任为股东和实际控制人担保须经股东大会表决通过。例：甲公司现有净资产6000万元，拟对外进行投资，董事会的哪项意见是不正确的？A．甲公司向其他公司投资，只能承担有限责任B．甲公司向其他公司投资，经董事会同意，可以承担无限责任C．甲公司向其他公司的投资，经过章程的规定，董事会、股东会都有权利决议。D．章程记载公司对外投资不得超过净资产的50％，甲公司向其他公司的累计投资额可以是4000万元例：甲公司注册资金为100万元，主营婚纱摄影，乙厂

3、为生产摄影专用器材的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？A．须经甲公司股东会全体通过方为有效B．须经甲公司董事会全体通过方为有效C．须经乙厂全体合伙人同意方为有效D．无效二、公司的种类:我国《公司法》规定的公司只包括有限责任公司和股份有限公司两种（异同？）有限责任公司：由一定人数的股东组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。股份有限公司：全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的法人。*股份有限公司的优缺点（一）股份有限公司向社会公开筹

4、集资本，有利于扩大规模，但成本高（二）股份有限公司股东人数没有限制，有利于分散风险，但股东会不便于决策（三）股份可以自由转让，有利于社会资源优化配置，但容易助长投机行为（四）股份有限公司的设立条件和程序规定严格，有利于稳定社会经济秩序，但牵涉大量时间、费用第二节公司的设立与资本一、有限责任公司设立的条件1.股东符合法定人数(1)有限责任公司由50个以下股东出资设立。(2)50个以下股东，既可以是自然人，也可以是法人。(3)允许设立1人公司。2.法定资本（重点）(1)有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。(2)一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。3.出资方式（重点）

5、(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资(2)货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。第二章公司法(3)对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。且应当依法办理其财产权的转移手续(4)股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；股东以知识产权如专利权出资的，必须到专利管理机关办理权属变更手续，将专利权人由股东变为公司(5)股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公

6、司成立后，应当向股东签发出资证明书4.出资期限：全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足例：1.货币出资3万，则公司注册资本最多可以是（　　）2.甲出资10万元，乙出资房产（5万），丙出资专利（20万）可否3.某有限责任公司由股东共同出资成立，其注册资本12万，全体股东首次出资额至少为（　　）例4：某有限责任公司注册资本3万，下列出资符合规定的（　）A首次出资0.6万，其中货币出资0.18万B首次出资2万，其中货币出资0.6万C一次缴足3万，其中货币出资0.8万D一次缴足3万，

7、其中货币出资1万第二章公司法5.公司章程(相当于企业的宪法)内容：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；　　（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名称　　（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；　　（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则　　（七）公司法定代表人；　　（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。(1)股东共同制定公司章程，在章程上签名、盖章。(2)公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员有约束力高