资本交易项目税收检查的基本思路和政策运用(讲义)

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1、资本交易项目税收检查的基本思路和政策运用近年來，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束仃益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势卜・，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现口J持续发展。——摘门《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）本专题将结合大量企业重

2、组的案例分析，阐释企业重组的若干概念，不同类型企业重组的所得税处理原则和管理要求，使学员掌握对企业重组业务的政策精髓和管理要点，提升学员对企业重组业务的管理和检杳能力。资本收益项目税务稽查的基本思路题：第一个问题第二个问题第三个问题第四个问题第五个问题第六个问题第七个问题第八个问题在资木收益项口税务稽查屮，建议采用问题解决法，着重解决以下12个问在当地有无资木运作（企业重组）业务？是什么类型的资木运作业务？该资本运作业务涉及哪些税种及相关政策？该资木运作业务的重组日确定在哪个年度？稽查对象在该资木运作业务屮是什么角色？该资本运作业务涉及的资产、股权的原冇计税基础是多少

3、?该资木运作业务的交易作价是多少？该资木运作业务的对价支付方式是什么？第九个问题：如金业选择适用特殊性税务处理，其条件是否具备？重组主导方是谁？第十个问题：重组各方的税务处理有无贯彻行动一致原则？其适用原则和税务处理方法是否正确？第I•一个问题：资产、股权的转出方，是否要确认资产、股权转让所得或损失？如要确认，是否正确确认？第十二个问题：资产、股权的转入方，取得资产、股权的计税基础应按什么价格确认？如何确认？第十三个问题：企业合并、分立中涉及的原股东如何处理？第I•四个问题：亏损弥补能否承继?如何承继？第十五个问题：税收优惠能否承继？如何承继？第十六个问题：其他税收事

4、项(如资产损失、收入分期确认、增值税留抵税额等)能否承继？第一讲企业重组所得税处理的几个概念一、企业重组的概念企业重组，是指企业在H常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。企业重组与企业普通资产交易的区别在于：普通资产交易限于企业的单项或一部分资产或商品的转让、处置，不涉及股东层次的股权交易；而企业重组是由当事各方Z间的一系列资产转让、股份交换和资产置换业务构成，进而引起企业资本经济结构或法律形式的变更。企业重组实质上是大规模资产交易的组合，是一场关于资产和股份的接力赛。二、企业重组类型《

5、财政部国家税务总局关于金业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税［2009359号，以下简称59号文)所述的企业重组共有六种类型，分别是：(-)企业法律形式改变。是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。(-)债务重组。是指在债务人发生财务困难的情况F,债权人按照其与债务人达成的帖面协议或者法院裁定帖，就其债务人的债务作岀让步的事项。（三）股权收购。是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。（四

6、）资产收购。是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。所谓实质经营性资产，是指金业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包拈经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。（五）合并。是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。（六）分立。是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分

7、或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现金业的依法分立。59号文在讲上述六种企业重组类型的税务处理时，述涉及股权投资、境外投资和企业清算等业务。三、对价支付形式在股权收购、资产收购、企业合并、企业分立这种重组业务屮，收购方、受让方、合并企业、分立企业往往需要向转让方、被合并企业股东、被分立企业股东支付对价。59号文将对价支付形式分为两大类。（一）股权支付1.概念。是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。2.具体形式。包括：本企业