资本交易与税收政策解析

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1、一、企业成立期间的税务掌控以非货币性资产出资成立公司根据《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，股东将非货币性资产作为出资投入到公司，资产的权属发生了变更。会涉及相对复杂的税务处理问题，包括货物和劳务税（流转税）、所得税以及财产和行为税等。以下将对涉及税种的相关政策要点进行梳理，并配合有关实践案例对政策的应用进行探讨。以非货币性资产成立公司——增值税《增值税暂行条例实施细则》规定，将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位，要做视同销售处理，按同期同类货物的销售价格确定销售额，计

2、算增值税。对于以货物对外投资的增值税具体计算，应区分不同的情形，如果以非固定自产类货物对外投资，应按照不同投资主体去确定计税方法，一般纳税人按照货物的适用税率计算，小规模纳税人按照简易办法计算；如果以固定资产对外投资，例如，机器设备等，在具体计算时还应区分固定资产进项税额是否按照税法的规定予以抵扣等因素来确定计税办法，主要参考文件是：财税[2008]170号、财税[2009]9号、国税函[2009]90号、总局公告2012年第1号购进的固定资产税法规定不得抵扣，一般纳税人按照4%减半征收，小规模纳税人减按2%的征收率征收；税法规定可以抵扣的，无论评估作价是否超过原值，均按照17%税率计

3、算增值税。《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），要点是：从2011年3月1日起，组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告总局公告2012年第55号2013.1.1一、增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣

4、的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。二、原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》。《税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。三、新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。本公告自2013年1月1日起施行。13号公告只是解决了企业在资产

5、重组过程中，涉及到货物的转让环节的增值税处理问题。对于资产重组过程中，如果原企业存在增值税留抵税额如何进行处理，13号公告并没有明确，55号公告规定了资产重组中原增值税纳税人的留抵税额可以以结转抵扣，但是这种结转抵扣需要同时满足以下四个条件：1、资产重组中的原纳税人必须是增值税一般纳税人2、资产重组中，新纳税人也必须是增值税一般纳税人3、原增值税一般纳税人在资产重组中，必须是将全部而不能仅仅是部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，13号公告规定既涉及到全部资产、负债和劳动力一并转让，也涉及到部分资产、负债和劳动力一并转让。4、原增值税一般纳税人在将全部资产、负债和劳动力

6、一并转让给其他增值税一般纳税人后，必须要按程序办理注销税务登记的，只有在申请办理注销税务登记时，才能在注销前将尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他纳税人后，原纳税人既可以注销，也可以不注销。55号公告实际上是明确了只有在13号公告资产重组的企业合并这种形式，才能获得增值税留抵税额的结转抵扣。《公司法》第一百七十三条规定，公司合并实际包括两种情形：吸收合并和新设合并。假设A公司吸收合并B公司，B公司全部资产、负债和劳动力一并转让给A公司后，解散注销。此时，只要A公司和B公司都是增值税一般纳税人，就可以符合55号文规定

7、的条件。在新设合并中，假设A公司和B公司合并后解散，成立新公司C，此时能否适用55号公告规定呢？从55号公告的规定来看，应该没有否定这种情况的适用。要符合55号文规定的条件，新设公司C首先必须是一般纳税人，这个在制度上没有障碍。因为，根据《增值税一般纳税人资格认定管理办法》（国家税务总局令第22号）第四条规定，新开业的纳税人，可以向主管税务机关申请一般纳税人资格认定。但是，在具体的实务中，重组各方应提前谋划，把握好当地国税机关对于新开业企业一般