组织结构设置管理系统规章制度

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1、第二章组织结构设置管理制度一、基本组织规定第一章总则第一条本规定旨在公司章程基础上，明确规定公司的组织机构、业务分工以及职务权限和责任（以下简称机构、分工及权限），以谋求公司业务有组织和有效率的运营，作为章程的组织实施细则。第二条本规定中的用语，分别定义如下：（1）所谓组织机构，是指在公司董事会领导下，分担公司业务的组成部门。（2）所谓业务分工，是指各部门应该执行的基本任务。（3）所谓权限，是指为执行分担的业务所必要的权利。所谓责任，是指执行业务的义务，以及对行使或不行使权力的结果应负的责任。（4）所谓管理者，是指主任、总监、经理

2、及其副职。（5）所谓监督，是指管理者以外的责任者。第三条执行业务的原则公司的业务必须按照下面确定的原则执行。（1）指令系统的统一。指示及命令全部按照已规定的系统，由上级发给下级，由初始部门向各流程中相关部门流转。（2）在分管的界限和进行分工时，必须明确地维持其界限，以使业务圆满地进行。（3）为谋求合作和业务的圆满进行，必须与有关部门充分协商，努力搞好协调工作。（4）要明确以政策为中心的实施计划，确认实施结果，并将实施计划与结果一起迅速报告。第四条行使权限的原则。权限须按下列原则行使。（1）权限的行使者。原则上必须由该负责人员亲自行

3、使权限。但是，在执行业务上认为有必要时，在取得直接上级管理者许可的情况下可以把一部分权限委任给下级负责人和其他人员，或者令他们代行权限，并且管理者可以限制下级负责人的一部分权限或限定其行使期限。（2）权限行使的基准。在有其他预先规定了一般性的、总括性的或具体的基准的情况下，权限的行使必须服从这一基准。（3）权限的委任或代行。在负责人由于事故或其他原因，不能行使其权限的情况下，原则上由直接上级负责人代行其权限。负责人将其权限的全部或一部分委任给他人代行权限时，在这个权限范围内，负责人不得亲自行使其权限。（4）对于行使权限的干涉。上级

4、负责人不得干涉下级负责人行使权限，但不应该排斥上级负责人的指挥和监督。（5）负责人之间的协商。当负责人之间相互协商不能达成协议时，按下列程序解决。①当有主管权限者，则由其负责实施。②当双方都是同一个上级负责人的属下时，由上级负责人决定。③双方的上级负责人不相同时，由双方的上级负责人之间协商决定。（6）执行单位和分工的执行是以科或项目子公司为单位时，由管理者统一负责。第二章董事和监事第五条根据董事会的决议，公司总经理主持公司的全面工作。第六条董事、常务董事根据分工，管理委托的工作。当公司董事长因故不能行使其职责时，由同等地位的先任职

5、者依次代行其职责。第七条董事会。（1）公司董事长召集董事会，并担任主席。监事和顾问可出席董事会，并发表意见。（2）公司的工作方针和其他重要事项必须经董事会表决通过。第八条董事长的职责。（1）领导董事会。（2）建立管理董事会工作的程序（若同时担任总经理，应遵守由常务董事制订的该程序）。（3）确保董事会充分履行其职能。（4）召集董事会议，并同委员会主席一起协调安排各委员会的会议。（5）依据董事的提议，组织常规的和特别的董事会会议并安排议程。（6）确保供给董事会恰当的信息流，审查支持管理层提议的文件资料的充足性和及时性。（7）确保有足够

6、的前期准备时间对关注问题进行有效的研究与讨论。（8）监督准备和分发股东的代表权物质。（9）通过向董事会成员分配专项任务帮助董事会完成设定的目标。（10）制订董事行为规范，并确保每一位董事都作出较大的贡献。（11）充当董事会和管理层之间的联络员（如果同时担任总经理，将此职责授予常务董事）。（12）同总经理一起，对外代表公司。（13）与提名委员会一起，确保恰当的委员会结构，包括其各个成员和各委员会主席的分工。（14）根据环境和需要，履行总经理和整个董事会要求的其他职责。第九条公司总经理的职责。（1）制订、变更、修改和废除公司的章程、基

7、本组织规定等重要的规则、规定。（2）向股东大会提出的议案和报告的事项。（3）发行股票的事项。（4）公司的债务和重要的财产抵押的事项。（5）重要的诉讼事项。（6）委任咨询人员或顾问的事项。（7）部长以上人员的任免事宜。（8）长期经营计划等各种重要计划的决定。（9）其他公司管理上的重要事项。第十条常任董事。在董事会决定的经营方针的基础上，常任董事作为股东委托的管理者，确定经营的具体执行方针和内部统一管理的方针，并辅佐董事长工作。第十一条常任监事。从股东大会上选出的监事中，再选出常任监事。除由法律和公司章程规定的一般职能外，其具体职能由

8、公司董事长决定。第十二条咨询员。在必要时，董事会可从卸任董事或监事中选出咨询员若干名。咨询员的任期为一年，可连选连任。第十三条顾问。在必要时，董事会可在有学识、有经验的工作人员中选出若干名顾问。顾问的任期为一年。第三章工作人员和组织机构第十四条身份