公司组织机构PPT课件

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1、公司组织机构①概述②股东会③董事会④监事会⑤经理⑥董事、监事、高级管理人员的任职资格、义务和责任第一节公司组织机构概述一、公司治理与公司组织机构二、公司治理的理论依据和原则三、公司治理模式的选择四、公司组织机构的基本构成一、公司治理与公司组织机构1、公司治理的概念和原因。所谓公司治理，就是约束经营者的机制。其目的在于通过合理分配公司的权力资源，不断完善公司管理运营与监督控制的权力配置系统，促进其良性运转，以实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。股东与经营者的利益不一致，信息不对称。遏制管理腐败：第一，大股东控制的公司，防止大股东对中小

2、股东的剥夺。第二，股权分散的公司，防止经营者对股东的利益侵害。2、公司治理结构与公司组织机构的关系公司机构是公司治理的物质基础，公司治理起自于对公司组织机构的改造，完成于具有新内容的公司组织机构的确立。二、公司治理的依据和原则1、现代公司治理理论依据。①委托代理理论。②利益相关者理论。2、公司治理的原则。①资本支配与资本平等原则。②权力分立和权力制衡原则。三、公司治理模式的选择1、外国的经验。外国公司治理结构大体分为三种类型：①英美型模式。典型的英美型公司的特点是股权分散和总经理持股甚小。英美型的公司治理结构所依赖的是公司运作的高度透明和比较

3、完善的立法和执法体系。单层委员会制：股东会—→董事会—→经理，不设监事会。美国公司治理的五道防线：A.经理报酬——激励机制。B.建立独立公正的董事会——外部董事C.股东会权力的行使——“用脚投票”D.公司并购——接管威胁。E.社会监督——评估、审计、信息披露②日德型模式——双层委员会制。A.德国是纯粹双层制，即：股东会—→监事会—→董事会（经理）B.日本是双层并列制或者三角制：董事会—→经理股东会〈监事会③香港（东南亚）的家族企业模式。家族企业的突出特点是股权集中且稳定，经理人高度持股。经理人高度持股，无需腐败。四、我国公司组织机构的基本构成

4、1、最高权力机关——股东会。2、经营决策机关——董事会。3、权力监督机关——监事会。4、业务执行机关——经理。第二节股东会一、股东会的概念二、股东会的职权三、股东会会议及其种类四、股东会会议的召集五、股东表决权的行使六、股东会会议决议七、股东会决议的效力一、股东会的概念1、概念【股东会】是指依法由公司全体股东组成的公司最高权力机关，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。在我国公司法中，有限责任公司称为股东会，股份有限公司称为股东大会。2、特征①股东会须由全体股东组成，具有全员性。②股东会是公司的意思形成机构和最高权力机构。这一特征同时也揭示了

5、股东会的性质和法律地位。③股东会是公司依法必设的机构。我国国有独资公司不设股东会，而由国家授权投资的机构和部门授权董事会行使部分股东会职权。二、股东会的职权第三十八条　股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并

6、、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第一百条　本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。三、股东会会议的种类①定期会议②临时会议第四十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会

7、议。第一百零一条　股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。临时会议的法定事由①持有一定比例股份的股东申请。②董事提议或董事会认为必要③监事提议或监事会认为必要④发生法定事由@需要注意的是：创设会议股东会会议还应包括一类特殊的会议，就是公司的创设会议。股份公司称为

8、创立大会，有限公司称为首次会议。其实质也是股东会会议。四、股东会会议的召集1、召集人和主持人董事会——监事会——股东2、召开前的程序通知时间、地点及会议内容第四十一