证券法_财务管理_经管营销_专业资料

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1、非上市公众公司（重点在3种变成非上市公众公司的途径）非上市公众公司（未在上交所，深交所上市交易的股份有限公司）I•股份公司（非公开）向特定对象转让II.股份公司（非公开）向特定对象定向发行111•公开转让（不用人数限制，立即变成公众公司）考点在于：Stepl:判断冇没冇变成“公众公司”Step2：核准一-行为发生之日起3个刀内（证监会）非上市公众公司继续增发股票定向发行需要核准V除了：当时是通过“公开转让”方式变成公众公司的，现在人数依然〈200人的，豁免核准股票定向发行-增发（对彖：变成非上市公众公

2、司的途中的股份公司+已经是非上市公众公司）特定对象公司股东Ps：2+3人数总和W35人核心员工：董事会提名监事会发表意见股东大会审议批准董事、监事、高管+核心员工符合规定的自然人投资者、法人投资者和经济组织决议方式萤事会对“股票定向发行方案”做出决议-股东大会批准（出席+表决权M2/3）“一次核准，分期发行”3个月内（首发）・—50%12个月内■…剩余（每次发行后5个工作F1向证监会备案）对非上市公众公司的监管定期报告（萤事会编制）公开转让定向发行半年度报告+年度报告（必须经过审计）定向传让年度报告临

3、时报告发生了重大事件影响股价（说明起因，经过，结果）报告上的“意见”董事，高级管理人员-确认意见监事会…审核+审核意见首发股票（发行条件••主板、中小板、创业板）丄板、屮小板首发股票的条件(XII)甲；发行人1、持续经营时间3年以上从公司成立之H起算有限一＞股份从有限成立之日起算（ps:转，实收的股木总额不得高于有限责任公司的资产净额）2、最近3年稳定实际控制人（重点：视为实际控制人没有发生变更）1、表决权最高的人（实际控制人）发生变化，但是变化前后都属于同一实际控制人甲一A（60%）-BA、B都有C

4、实际控制2、国务院或者省级人民政府国资委无偿划转或者重组（国务院G让A把甲60%的股份无偿划转给C）-属于整体性调整,经国务院国资委或者省级以上人民政府通过，发行人A取得相关证明-A（原控股东）和甲（发行人）无同业竞争，大量关联交易（否则本来是不能首发股票的）■…见条件4■■对发行人（甲）经营管理层，主营业务，独立性没冇重大不利影响3、控制权没什么归属模糊■■卬（发行人）首发前3年，主营业务，经营管理层，控制结构没有发生重大变化-不影响公司治理的冇效性-提供充分的证据证明主营业务（视为没有重大变更）甲

5、（发行人）上市前近三年内与乙进行过资产重组--甲和乙要受同一控制人A控制-甲和乙在重组前的业务具有相关性（蛋糕+面粉）董事+高级管理人员3、人员独立财务人员任何职务都不能兼职甲（发行人）的高级管理人员在控股股东，实际控制人企业担任-董事，监事（7）••其他职位（x）一领取薪水（x）4、业务独立甲(发行人)不得和控股股东，实际控制人，控制的其他企业有同业竞争和大量关联交易甲->A(60%)-*B(90%)-*C(90%)甲的业务耍和A,B,C独立5、持续盈利能力近1年内，营业收入人部分从“关联方”取得近

6、1年内，净利润主要来自“投资收益”6、审计报告必须是“无保留意见”的审计报告7、财务指标(5)近3个会计年度的净利润(扣除非经常损益前/后，取小)均为正数+累计〉人民币3000万近3个会计年度的现金流量净额近3个会计年度的营业收入累计〉人民币5000Ji累计〉人民币3亿元发行前股本M人民币3000万最近一期期末的无形资产(小)三净资产@20%最近一期期末无未弥补亏损8、不存在重大偿债风险影响了持续经营9、财务资料真实完整(1)故意遗漏，虚构交易(2)滥用会计政策会计估计(3)操纵，伪造，篡改(会计凭证

7、)10、募集资金用途应当用于主营业务11>法定障碍(5)-•违规发行证券…重人违法行为最近36个月内违规发行证券(目前让处于持续状态)违反法律，行政法规受到行政处罚(重大违法行为)向证监会报送的发行中请文件虚假记载，重人遗漏骗取核准不正当手段干扰审核工作伪造变造签章本次报送的申请文件虚假记载，重大遗漏，误导陈述涉嫌违法正在被调杳，还没有结果12、招股说明书中引用的财务报表(有效期)6个月+1个月(延长)创业板上市首发股票条件(兰5)「1、持续经营时间3年以上2、财务指标（4）和主板，中小板对比近2个会

8、计年度净利润or近1个会计年度的营业收入$1000万元均为正数■盈利35000万元最后一期期末的净资产$2000万元最后一期期末无未弥补亏损发行后股本M3000万3、连续2年稳定主营业务董事，高级管理人员实际控制人4、已经足额出资5、主要经营一种业务6、发行人的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷7、业务独立（同）与控股股东，实际控制人，控制的其他企业不存在同业竞争或人量关联交易8、公司治理结构完善依法建立股东大会，董事会，监事会独立董事,董事会秘书,审计委