整理电大财务案例分析

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1、案例一：华南右油化丁.股份何限公司治理结构一、名词解释1•独立董事：上市公司独立萤事是指不在公司担任除萤爭外的其他职务，并与其所受腳的上市公司及英主耍股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的萤事。独立董事对上市公司及全体股东负冇诚信与勤勉义务。2.关联交易：杲指在关联方Z间发生的转移资源或业务的事项，而不论是否收取价款项。3.类别股东：指因认购股份时间、价格不同，认购者身份不同，交易场所不同，而在流通性、价格、权利及义务上有所不同的股份。类别股东就是指持有类别股份（普通股、优先股、后配股、议决权股和无议决权股

2、）的股东。4.薪酬计划：指制订藝种工资计划以反映公司的特定薪酬方针、适介的规则和标准以及计算规划，制订全而的工资指导方案并贯彻执行。耕酬计划可以包括个人的或全体的工资变动以及长期的激励分配方案。耕酬计划使组织结构中各项职位的柑对价值与实付耕酬相对应，使其具冇一定的内在公平性、合理性及可调整性。二、理论分析1・该公司采取何种组织形式？与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是如何体现的？答：该公司是公司制法人治理结构，在这种科层体系中作为两极的财产所有权与经营管理权，在治理结构

3、小是分离的，而作为这两极Z间的法人产权，它直接接受所有权的约束（即股东委托、由革事会代理），行使其完幣的法人财产贵任和日常爭项决策权、廉大事项的制圧权。同时乂作为委托方委托经理人员行使日常经莒管理权。其法人治理机构为：（1）公司权利机构——股东大会；（2）公司决策机构——萤事会；<3）公司监替机构——监事会；（4）公司执行机构——经理层。与传统的直线职能式结构柑比，区别在丁讶I：业部它是一种分权式结构：事业部制是在总公司领导下按总品按地区划分的统一进行产品设计，生产和销售的相对独立经营，单独核算的部门化分权结构。

4、爭业部是总公司控制下的利润中心，拥有很大的生产经营权，能够象独立的金业--样根据市场情况白立经营。爭业部下设口己的职能部门。因此，各事业部可以看作是一个个的小公司。从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的.管理主体及相对应的职责权利是不同的.公司财务己突破传统财务部门的概念而是包括齐科层都参与的--种管理行为，这种科层关系有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监替权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约朿机制的育效形成。如：出资者财务以股东及股东大会决议名义直接行使对公司财务事项的管理；经营者财务行使对

5、公司日常财务事项的决策权和重大爭项的制定权、具体执行权；财务经理财务行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。2.该公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团公司如何才能与上市公司实现五分开（业务、机构、人员、资产、财务）？独立董事的设立有何目的?答：该公司的股权结构属于国家绝对控股形式。其主要控股股东小国石汕化工集团公司持有本公司总股本的56.9%,是国家授权投资机构和国家控股公司；第二大股东国家开发银行占本公司总股木的10.46%,是国家股：第三大股东中国信达资产管理公司占木公司总股木的10.39%,是国家股。

6、集团公司要与上市公司实现五分开（业务、机构、人员、资产、财务）：（-）实行公司法人治理结构及权利制约。①公司章程是公司内部的"宪法"，是规范公司治理权力的最基本的"游戏规则"，责任必须消晰。要明确划分股东、董爭会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互Z间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。公司的霓大经营和投资决策权脚属于权力机构股东大会；董爭会要对•公司的薪酬计划、长远发展战略等捉出规划、论证及参考总见；监事会要加强对公司等高管人员的监督。②治理结构中各机构责权需要"量化"，以便投资者了解该公司治

7、理结构的具体状态及具体监控利制约的机制。③权责鼠化必须冇"度"，要切实保护好中小股东的权益，分清股东大会和萤爭会各白的权力，充分调动萤事会的积极性，以改善公司治理，提高经营绩效。（二）财务分层管理。针对出资者财务、经营者财务及财务经理财务的主体不同，其管理对象、目标、管理特征和权限也不同，从而使决策权、执行权和监售权三权分离，使公司财务内部约束机制有效形成＜=设立独立童事是为了维护上市公司整体利益及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益不受损害。2.本案例中对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度应

8、如何掌握？答：本案例屮对萤事会的权责没有出现能够量化的条款，而是更名地使用了"重大"事项这一常用的提法，对股东大会普通议会和特别议会通过的爭项也没有出现数量化的限定，使投资者无法详细明了该公可治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制。至于如何虽化，具体数据也没有绝对的唯-的标准，耍根据公司的实际悄况,例如：总资产规模，负债髙低，年挣利润大小以及公司的业务性质、发展潜力前呆