15中级经济法重点精讲—2公司法律制度

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1、15中级经济法重点精讲一2公司法律制度目录第一节公司法律制度概述3公司的概念和种类3公司法的概念与性质4公司法人财产权5第二节公司的登记管理5登记管辖5登记事项6设立登记7变更登记8注销登记9分公司的登记10年度报告公示10证照和档案管理10第三节有限责任公司11有限责任公司的成立11有限责任公司的组织机构：股东会13有限责任公司的组织机构：董事会14有限责任公司的组织机构：监事会15有限责任公司的股权转让：股东16有限责任公司的股权转让：股东权及其分类17有限责任公司的股权转让：股东滥用股东权的责任17有限责任公司的股权转让：有限责任公司股东转让股权1

2、7有限责任公司的股权转让：有限责任公司股东退出公司18一人有限责任公司的特别规定19国有独资公司的特别规定19第四节股份有限公司20股份有限公司的设立20股份有限公司的组织机构22上市公司组织机构的特别规定25第五节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务27公司董事、监事、高级管理人员的资格27公司董事、监事、高级管理人员的义务27股东诉讼28第六节公司股票和公司债券29股份发行：股份和股票的概念I股票的种类29股份发行：股份的发行原则I股票的发行价格30股份发行：公司发行新股I股份转让31公司债券：公司债券的概念与特征I公司债券的种类32公司债券：公

3、司债券的发行I公司债券的转让33第七节公司财务、会计34公司财务、会计的作用34公司财务、会计的基本要求34利润分配35第八节公司合并、分立、增资、减资36公司合并36公司分立37公司注册资本的减少和增加37第九节公司解散和清算37公司解散的原因38公司清算38第十节违反公司法的法律责任40公司发起人、股东的法律责任4()公司的法律责任41清算组的法律责任42承担资产评估、验资或者验证机构的法律责任42其他主体的相关法律责任43第一节公司法律制度概述公司的概念和种类（一）公司的概念由于各国立法对公司规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，因此，公

4、司的概念并不统一。根据我国《公司法》的规定，公司是指依法设立的，以营利为口的的，由股东投资形成的企业法人。其特征为：1.依法设立。这是指公司必须依法定条件、法定程序设立。一方面，要求公司的章程、资木、组织机构、洁动原则等必须合法；另一方而，要求公司设立必须经过法定程序，进行工商登记。2.以营利为目的。以营利为目的，是指公司设立以经营并获取利润为目的，且股东出资设立公司的目的也是为了营利，即从公司经营屮取得利润。如果某些公司对经营利润不进行分配，而是用于社会公益等其他目的，贝怀属于以营利为目的的公司性质。3.以股东投资行为为基础设立。根据《公司法》的规定，

5、公司设立必须具备的法定条件Z—是达到法定的注册资本，而注册资本来源于股东的投资，即由股东按法定和章程约定的出资方式及约定比例出资形成，因此，没有股东的投资行为就不能设立公司。4.具有独立法人资格。公司具有独立法人资格，体现在公司拥有独立的法人财产，有独立的组织机构并能够独立承担民事责任。（二）公司的种类按照法律的规定及学理的解释，可以对公司作出以下分类：1.以公司资木结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准，可以将公司分为以下几类:（1）有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。（2）股份有限公

6、司，是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。（3）无限公司，是指由两个以上的股东纟R成，全体股东对公司的债务承担无限连带责任的公司。无限公司与合伙公司具有基木相同的法律属性，但不同的是，有些国家规定无限公司具有法人资格。（4）两合公司，是指由负无限责任的股东和负有限责任的股东纽成，无限责任股东对公司债务负无限连带责任，有限责任股东仅就其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，其屮，无限责任股东是公司经营管理者，有限责任股东则是不参与经营管理的出资者。我国《公司法》规定的公司形式仅为有限

7、责任公司和股份有限公司。2.以公司的信用基础为标准，可以将公司分为以下几类：（1）资合公司，是指以公司资本作为信用基础的公司，其典型的形式为股份有限公司。此类公司仅以资本的实力取信于人，股东个人的财产、能力或者信誉与公司无关。（2）人合公司，是指以股东个人的财力、能力和信誉作为信用基础的公司，其典型的形式为无限公司。人合公司的财产及责任与股东的财产及责任没有完全分离，其不以自身资本为信用基础，法律上也不规定设立公司的最低资本额，股东可以用劳务、信用和其他权利出资，企业的所有权和经营权一般也不分离。（3）资合兼人合的公司，是指同时以公司资本和股东个人信用作

8、为公司信用基础的公司，其典型的形式为两合公司。1.以公司组织关系为标准，可以将公