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1、社会科学研究2007.3.论大股东与中小股东的利益冲突罗本德〔摘要〕上市公司大股东常常利用控制权侵占中小股东利益,他们之间因存在一种事实上的委托代理关系而产生了较严重的利益冲突,这种冲突主要表现在三个方面,即在选举董监事时的冲突、股利分配上的冲突和公司并购中的冲突。大股东与中小股东的利益冲突将导致公司价值下降、投资决策非效率、企业规模非效率以及控制权转移非效率等后果。〔关键词〕上市公司;股东;利益冲突;委托代理关系〔中图分类号〕DF411.91〔文献标识码〕A〔文章编号〕1000-4769(2007)03-0090-05一、大股东与中小股东之间利益冲突的产生
2、会为此行使共益权的。由此可见,股东利益并非现代企业是从古典企业逐渐演化而来的,这一致,而是存在一定的冲突的,尤其在大股东与一过程本身就是一个投资者人数不断增加、企业小股东之间的冲突更为激烈。资本金不断递增的过程。现代社会由于高度社会“利益冲突无所不在,公司也不例外。股东化,分工日趋细致,单靠少数人的投资难以满足利益的冲突是公司中最为普遍,也最为引人注目〔2〕企业经营对巨额资金的需求,而股份制这一企业的问题之一。”在独资企业中,投资者是唯一制度创新则能够为公司提供源源不断的资金来源。的,在利润分配与经营决策上无人与之相争。在但是,资金提供者即公司股东是一个人数
3、庞大的合伙企业中,合伙人之间利益冲突虽有但并不明队伍,彼此之间互不认识,更谈不上相互信任,显,原因在于合伙企业的人合性大于资合性。而公司只是他们的一个纯粹的资本联合体,他们之在公司中,利益之所以突出,是因为股东基于出所以向公司提供股权资本,其主要目的在于希望资而联合在一起,资本是股东之间联系的纽带。能从这一投资行为中获取较高的回报。股东一旦对于高额投资回报的追求是股东们的共同愿望。将其财产用于公司出资,即丧失对财产的所有权股东之间存在利益的共同性,就是希望公司兴旺而取得所谓的股东权。股东权是股东基于其股东发达,每位股东都能领取较高的股息和红利。从资格而享有的
4、从公司获取经济利益并参与公司经表明上看,股东利益的冲突,主要是对公司控制营管理的权利,按照有关法律的分类,股东权被权的争夺。根据资本多数决原则,出资额多的股〔1〕分为自益权和共益权,其核心在于股东从公司中东,对公司经营资本贡献大,承担出资风险高,获取经济利益,股东参与经营管理不是目的而是在公司事务中相应也拥有更多的发言权。在股权手段。围绕股东权的行使,持有不同比例股份的相对分散的公司中,股东之间的利益冲突并不激股东具有不同的利益取向。一般而言,持股比例烈,因为股东持股份额相差不大,没有控制股东较大的股东更倾向于行使共益权,以便从参与经的存在,各股东委派的董监
5、事在公司机关中比例营管理活动中获取经济利益,而对于持股比例较大致相当,股东之间的权力相互制衡。但在股权小的股东,更倾向于自益权的行使,因为行使共相对集中,存在控制性股东的公司中,股东利益益权将付出一定的成本,一个理性的小股东是不的冲突就比较明显。正如加拿大学者柴芬斯所指〔作者简介〕罗本德,重庆大学经济与工商管理学院博士研究生,重庆400044。·90·出的:“一家公司的股东之间也会存在潜在的不看,大股东掌握的信息比中小股东要全面得多。和。这种情况在一个人或一个紧密的股东联合拥按照信息经济学的解释,在信息不对称条件下,有公司的控股比例的股份时很可能发生。此时,
6、拥有信息优势的一方是代理人,另一方是委托人。在占主导地位的股东和其他剩余股东之间会存在从以上分析可以看出,中小股东与大股东之间,潜在的不和。争议的一个可能来源是少数股东担他们除了具有都是“股东”这一共性外,又分别心占主导地位的股东把公司看作是`他自己的'。具有“委托人”和“代理人”的特征,他们之间导致产生这种担心的行为可能是占主导地位的股构成了一种非直接契约形式的委托代理关系。东和公司之间可疑的资产转让和改变业务,从而二、大股东与中小投资者之间利益冲突的将业务转向占主导地位的股东直接或间接拥有的表现〔3〕企业。”1.选举董监事时的冲突股东一旦将其资产用于公司
7、出资,他就不能公司是人组成的集合体,公司的经营活动,直接处分该财产,但对于控制性股东来说,他不依靠公司机关来实现。股东行使股东权的机构是仅能支配处分自己用于出资的财产,而且能够支股东大会,但股东大会并不是一个常设机构,如配其他股东用于出资的财产。在资本多数决的原果股东没有委派代表担任公司董监事等高管职务,则下,中小股东的表决权仅在理论上存在。由于则基本上被排斥在公司经营管理之外,而沦为一其持股比例太小,对公司事务的影响微乎其微。个单纯的出资人。股东之间的利益冲突首先表现而控股股东则往往利用自己在公司中的优势地位,在股东对董监事职位的角逐上。在资本多数决原欺诈
8、、打压中小股东,如对出席股东大会的股东则下,控股股东
