公司法律制度研究（第二编)

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1、第二编公司的资本运作第六章公司的融资方式第一节公司的资本制度第二节公司的股份和股票第三节公司债券第四节公司的其他融资方式第五节公司的国际融资第二编公司的资本运作第一节公司的资本制度一、公司资本的概念公司资本，公司成立时按照公司章程规定，由出资人认缴的出资构成的公司财产总额。在股份有限公司中，公司资本又叫股本。第二编公司的资本运作二、公司资本的意义1、是股东对公司的永久投资（可转不可抽）2、是公司运营的物质基础3、是公司债务的总担保（公司以其全部资产对债务承担责任）4、由出资人协商，并记载于公司章程5、有最低的资本限制（3万50

2、0万）第二编公司的资本运作三、相关概念1、公司资产公司的资产往往大于或者小于公司资本。（盈利或者亏损）2、注册资本记载于公司章程并在公司登记机关登记的资本总额。3、发行资本股份公司发行股票而筹集到的资本，在未全部发行以前，低于注册资本第二编公司的资本运作4、实收资本公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。与公司注册资本的关系：等于！两者不一致的情形：（1）实收资本<注册资本。由于公司法允许有限责任公司在2年内缴足资本，因此会出现实收资本与注册资本短期内不致的现象。但当注册资本缴足

3、后，公司账面“实收资本”应与登记的注册资本保持一致。第二编公司的资本运作（2）实收资本＞注册资本。a、在企业增资但尚未办理工商变更登记时按正常的程序，已成立的企业若要办理增资变更登记，股东应先行缴交股款（投资实物等），而财务则根据投资款缴款单（实物交接单等）进行增资账务处理，然后企业再持有关增资的决议、批文及《验资报告》等到工商管理部门办理变更登记。b、在股东多缴投资款而财务账务处理不当时当企业收到的投资者出资超过其在注册资本或股本中所占份额的部分时，超出部分应作为资本溢价或股本溢价，在“资本公积”科目核算。第二编公司的资本运

4、作四、公司资本制度类型：法定资本制，授权资本制，折中资本制1、法定资本制概念：法定资本制是指公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并由股东一次性足额认缴，公司才能成立的资本形成制度。第二编公司的资本运作内容：（1）在公司设立时，必须在公司章程里对资本总额进行明确的规定。（2）在公司设立时，必须将资本总额一次性由发起人或者股东全部认足。（3）资本认足后，各个股东应该按章程的规定缴足股款。可以一次性缴足，也可以分期缴足，但要符合法律的规定比例与时限。（4）公司成立后要增加注册资本的要根据法定程序进行。第二编公司的资

5、本运作2、授权资本制概念：授权资本制指公司设立时，须在章程中确定资本总额，但全部资本可以分期发行，发起人或股东只需认足一定比例的资本，公司即可成立，未发行的资本，授权董事会根据公司营业需要随时发行或募集。第二编公司的资本运作内容：（1）公司设立时要在公司章程中规定好资本总额（2）而只需认购公司章程中所确定资本总额的一部分（3）公司成立之后再募集资金的，无需变更公司章程，也不必履行相应的增资程序。第二编公司的资本运作3、折中资本制概念：折中资本制是结合法定资本制和授权资本制的优势，演变而成的资本形成制度。表现方式：1、采用授权资

6、本制，但将公司的资本限定为发行资本，而非注册资本。2、对授权发行的期限加以限定（董事会发行需在公司成立后的一定期限内行使）第二编公司的资本运作3、对授权发行的资本加以限定（许可资本制）在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次发行，全部认足。同时公司章程可以授权董事会在公司成立后一定期限内，在授权的公司资本的一定比例范围内，发行新股，增加资本，而无须股东会的特别决定。思考：我国采用何种资本制度？第二编公司的资本运作五、公司资本原则三大原则：资本确定原则，资本维持原则，资本不变原则1、资本确定原则含义：●公司的资本总

7、额记载于公司章程，数额确定、具体●由股东全额认缴否则：公司不能成立第二编公司的资本运作2、资本维持原则含义：公司资本与资产的平衡体现：（1）发起人的连带责任（不出资、出资不足）（2）股票发行价格不得低于股票的面值（可平价或溢价）（3）债务不得抵销（合同的相对性）（4）亏损必先弥补（5）无利润不分红第二编公司的资本运作3、资本不变原则含义：非经法定程序，公司资本不得随意增减。增资、减资的股东会决议及表决（特别事项）后续事项：办理工商变更登记！第二编公司的资本运作第二节公司的股份和股票一、股份的概念（专属于股份有限公司）股票是股份

8、的表现形式。二、股份的特征（1）金额性，代表了一定的金额（2）不可分性（3）平等性（每一股份是等额的，代表的权利也相等）（4）可转让性（5）证券性（股票交易受证券法的调整）第二编公司的资本运作三、股份的种类1、代表的股东权利不同（普通股特别股）普通股：股东的权利一律平等，没有