研究公司研究公司法律制度

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1、公司法律制度研究本次上课时间为2009年5月23日，是本门课程第五次课，授课教师讲述内容为课本的第182页至228页。教师提示：1、本节内容简介(1)公司债券的发行和交易制度(2)与公司有关的其他资本市场(3)信用担保(4)物的担保(5)其他担保方式(6)公司会计、公司税务本节学习目标(1)掌握公司债券的发行和交易制度(2)理解与公司有关的其他资本市场(3)熟悉信用担保及物的担保(4)理解公司会计、公司税务本节重点及难点(1)保证的两种方式之比较(2)抵押权与质押权的比较(3)定金合同(4)法定公积金4、本节在考试中的题型选择简答案例分析名词解

2、释5、本节学习方法如下第七章公司的资本市场第二节公司债券的发行和交易制度1.发行公司债券，符介的条件：（1）股份冇限公司的净资产额不低于人民币3000万元，冇限责任公司净资产额不低于人民币6000万元；（2）累计债券总额不得超过公司净资产额的40%；（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（4）筹集的资金投向符介国家产业政策，债券利率比银行利率低；（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件；（7）发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支111;（8）前一次发行的公司债

3、券尚未募足的，不得再次发行债券；（9）对己发行的公司债券或者其他债券有违法或者延迟支付本息的事实，口仍处于继续状态的，不得再次发行债券；前六条属于积极条件，厉三条属于消极条件1.可转换公司债券发行的条件：作为了解内容书183页，其屮要注意（2）（6）条2.股份冇限公司、冇限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东会2/3人数以上通过决议。3.公司债券发行的程序：(1)作出发行决议(2)发行前准备(3)发行申请(4)债券发行核准（把批”改为“核准”）(5)公告公司债券募集办法(6)制作公司债券(7)公司债券认购(8)置备公司债券存根(9)登记

4、备案4.公司上市条件：（1）公司债券的期限为1年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000Jj元；（3）公司申请其债券上市时仍符合法定公司债券发行条件。第三节与公司有关的其他资本市场1.证券投资基金：（以下简称基金）是指一•种利益共享、风险共担的集合证券投资方式。2.基金从其本质而言是一种信托关系。3.基金持冇人定义及其享冇的权利主要冇：书187页4.基金持有人大会时投资基金的授高权力机构，召开基金持有人大会的条件：(1)修改基金契约(2)提前终止基金(3)更换基金委托人(4)更换棊金管理人(5)中国证监会规定的其他形式。基金持有人的义

5、务：(1)遵守基金契约(2)交纳基金认购款项及规定的费用(3)承担基金亏损或者终止的有限责任(4)不从事任何有损基金及其他基金持有人的利益活动5.在我国巾请设立基金管理公司，必须经中国证监会审杳核准。（将“批准”改为"核准”）6.基金托管人应当具备的条件：特别注意第（2）条7.期货交易的种类：（1）商品交货。是以实物为准。例如：玉米、小麦、铜、铝等（2）金融交货。是以金融工具。例如：证券、货币、利率、汇率筹1.期货交易制度：（1）期货介同制度（2）保证金制度（3）期货交易的涨跌停板制度（4）每口无负债结算制度（5）显仓制度和人丿'报告制度第八章

6、公司融资担保第一节信用担保1.保证，是人的担保，乂称信用担保，是指以人的信用来担保债权的实现。2.我国《担保法》第13条规定：保证人与债权人订立书而形式的保证合同。3.在我国，下列组织不得担任保证人：（1）国家机关（结合194页下注释①看）（2）公司（3）企业法人的分支机关、职能部门（4）公益事业单位、社会团体4.保证的方式：《担保法》第16条规定，书195页（重点）5.一般保证和连带责任保证的区別：结合表8-1看（重点）6.保证人的权利：（1）作为一般债务人应有的权利（2）主债务人享有的权利（3）—般保证保证人专属的抗辩权（4）保证人对债务人

7、的求偿权7.最高额保证概念及特点：书198页《担保法》第27条8.银行保函概念：书200页第二节物的担保1.抵押概念：书200页2.抵押合同的内容：《担保法》第39条书201页3.抵押合同的标的：《担保法》第34条书202页4.抵押的效力：我国《担保法》第46条规定，抵押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。抵押合同另有约定的，按照约定。5.抵押物的代替物：（1）I大I抵押物被公用征收所受的补偿金。（2）因抵押物毁损灭失所得到的保险赔偿金。（3）转让抵押物所得的价款6.抵押权人的权利具冇：（1）再行设定抵押权（2）设

8、定用益物权（3）抵押物所有权的转让1.抵押权人的权利：要求理解书204页2.质押概念：书205页3.动产职权的效力：(1)动产质权所担保债权的范【羽(